Teşvik Belgeli Yatırımlarda Yatırım Maliyetine Eklenen Faiz ve Kur Farkı Üzerinden Yatırıma Katkı Tutarı Hesaplanır mı?

Bir teşvik belgesinde yer alan harcamaların hangi unsurlardan oluşacağını, bu harcama unsurlarının hangi finansman yöntemiyle (özkaynak ya da dış kaynak) finanse edileceğine o yatırım teşvik belgesinin finansal bilgilerinden anlayabilmekteyiz. Yatırım teşvik belgesinde yer alan harcama kalemlerinin nelerden oluştuğuna dair ayrıntılı bir analiz sunmuş, bu analize de https://kpmgvergi.com/blog/indirimli-kurumlar-vergi-uygulamasinda-indirimine-konu-harcamalarin-tahlili-uzerine/1330 linkteki yazımızda yer vermiştik. Yaptığımız analiz sonrası vergi idaresi tarafından verilen bir özelgeyi faiz, kur farkı vb. giderler açısından ele alacağız.

Bir değerlendirmeye geçmeden önce “Özelge nedir, Niçin verilir, Özelgeye konu hususa yönelik idari görüş yasal bir zemine oturmak zorunda mıdır, Kimler için bağlayıcıdır?” şeklindeki sorulara da cevap arayacağız.

Özelge Nedir?

Özelge, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413’üncü maddesinde hüküm altına alınmış bir müessesedir. Mükellefe vergisel bir konuda vergi idaresince verilmiş cevabi görüştür.  

Özelge Niçin Verilir?

Vergi idaresi durduk yere özelge yayımlamaz. Bir talebe bağlı olarak hareket eder. Vergisel bir konuda tereddüt hasıl olmuş ya da muğlaklık var ise bu tereddütü veya muğlaklığı ortadan kaldırmak için mükellef vergi idaresinin görüşüne başvurur. Özelgenin idarece veriliş amacı da mükellefi muğlak ya da tereddüt edilen vergisel konuda bilgilendirmektir.

Özelgeye Konu Hususa Yönelik İdari Görüş Yasal Bir Zemine Oturmak Zorunda Mıdır?

Vergi kanunları lafzı ve ruhu ile hüküm ifade eder. Lafzın açık olmadığı hallerde vergi kanunlarının hükümleri, konuluşundaki maksat, hükümlerin kanunun yapısındaki yeri ve diğer maddelerle olan bağlantısı göz önünde tutularak uygulanır. Dolayısıyla, bir sistematik içerisinde ilerler. Verilen görüş de bu sistematiğe uygun olmalıdır. Ancak bu surette bir anlam kazanır.

Özelge Kimler İçin Bağlayıcıdır?

Yukarıda da açıklandığı üzere özelge, vergi idaresinin bir konu özelindeki görüşüdür. Vergi Dava Dairesi Kurulu bir kararında; özelgenin idari bir görüş olduğunu, bu görüşün idari bir işlem olmadığını, mükellefin bu görüşe uyma zorunluluğunun bulunmadığını ifade etmesi bakımından önemlidir. Dolayısıyla, yargının bu kararından özelgenin mükellef için ifade ettiği anlamı bu çerçevede değerlendirebiliriz.

Diğer taraftan, her ne kadar VDDK’nın bu kararı, özelgenin yani idarenin görüşünün mükellef için bağlayıcılığı bulunmadığını belirtsek de vergi idaresinin farklı birimleri bakımından bağlayıcı olduğunu söylemekte fayda var.

Bir Teşvik Belgesinde Hangi Finansal Kalemler Yer Alır?

Bilindiği üzere, gerek Mülga 2012/3305 Sayılı Karar’ın 2’nci maddesinde gerekse Mülga 2012/3305 sayılı Kararın yerine ihdas olan 9903 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar’ın 2’nci maddesinde; sabit yatırım tutarının arazi-arsa, bina-inşaat, makine ve teçhizat ile diğer yatırım harcamalarının toplamından oluşacağı hüküm altına alınmıştır. Bu açıklamalardan yola çıkıldığı vakit, bir yatırım teşvik belgesindeki finansal kalemler özetle aşağıdaki tabloda belirtilen unsurlardan oluşmaktadır.

Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, toplam sabit yatırım tutarının içerisinde yer alan ve “Diğer Harcamalar” olarak nitelenen unsurlar; kur farkı, faiz gideri ve diğer şeklinde adlandırılan harcamalardır. Her halükârda bu unsurların yapılan teşvik belgeli yatırımla ilgili olması esastır. Dolayısıyla, teşvik belgeli yatırımla ilgili olmayan bu kapsamdaki harcamaların yatırım maliyeti ile ilişkilendirilmesi mümkün değildir.

Öte yandan, Vergi Usul Kanunu’nun 269’uncu maddesinde, gayrimenkullerin, makine ve teçhizatların maliyet bedeli ile değerleneceği; mezkur Kanun’un 262’nci maddesinde ise iktisadi kıymetin finansmanında kullanılan kredilere ait faiz giderleri ve bunlara ilişkin kur farklarının iktisadi kıymetin envantere alındığı hesap döneminin sonuna kadar olan kısmının maliyet bedeline dahil edileceği hüküm altına alınmıştır.  

2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ile bu Kararın uygulamasına yönelik 2012/1 sayılı Tebliğ’de faiz, kur farkı ve diğer harcamalar üzerinden yatırıma katkı tutarı hesaplanmayacağına yönelik aksi bir düzenleme ya da açıklama mevcut değildir.

Aynı zamanda Teşvik belgeli yatırımlara sağlanan vergi indirimi desteğinin vergi kanunlarımızdaki iz düşümü olan Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32/A maddesi ve bu maddenin uygulamasına yönelik açıklamalar içeren 1 seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde de faiz ve kur farkları üzerinden yatırıma katkı tutarı hesaplanmayacağına dair açık bir düzenleme ya da açıklama bulunmamaktadır.

İşte bu nedenledir ki konunun netlik kazanması bakımından 9903 sayılı Kararın uygulamasına ilişkin 2025/1 sayılı Tebliğ’in 9/7 maddesinde “Teşvik belgesi kapsamı yatırımların finansmanında kullanılan kredilere ilişkin faiz giderleri ve döviz kredisi ya da dış kredi ile sabit kıymet temin edilmesi nedeniyle ortaya çıkan kur farklarının, teşvik belgesi kapsamı sabit kıymetin aktifleştirme tarihine kadar maliyete intikal ettirilen kısmı dışında kalan kur farkı ve faiz gideri teşvik belgesi kapsamında yatırım harcaması olarak kabul edilmez.” denilerek   yatırımın aktifleştirildiği tarihe kadar oluşan faiz ve kur farkları üzerinden yatırıma katkı tutarı hesaplanacağı açıkça ifade edilmektedir.

Vergi İdaresi Konuya İlişkin Özelgesinde Ne Diyor?

Adana Vergi Dairesi Başkanlığı 14.05.2024 tarih ve E-19341373-125[2023/14] sayılı özelgesinde “…Ayrıca, yatırım maliyetine eklenen veya eklenmeyen faiz giderleri ve kur farkları, indirimli kurumlar vergisine esas olan yatırıma katkı tutarının tespitinde dikkate alınmayacak, teşvik belgesine göre belirlenen indirimli kurumlar vergisine esas yatırıma katkı tutarı, finansman giderleri dolayısıyla artmayacak veya azalmayacaktır.” şeklinde görüş belirtmiştir.  Ancak, bu görüşe yönelik özelge içeriğine baktığımızda yasal anlamda bir dayanak sunulmadığını belirmekte fayda var. Halbu ki ne yatırım teşvik mevzuatında ne de vergi indirimi desteğinin uygulamasına yönelik Kurumlar Vergisi Tebliğinde aksi bir açıklama mevcut değildir.

Nihai Durumda Nasıl Bir Aksiyon Almalıyız?

Yukarıda da ayrıntılı olarak açıklandığı üzere; yatırım maliyetine eklenen faiz ve kur farkları üzerinden yatırıma katkı tutarı hesaplanmayacağına yönelik bir aksi bir düzenleme mevcut değildir. Hakeza bu konu 9903 sayılı Kararın uygulamasına yönelik yayımlanan 2025/1 sayılı Tebliğ’de netleştirilmiş olup verilen özelgenin aksine yasal bir zemin kazanmıştır.

Sorumlu vergicilik bakış açısıyla bir değerlendirme yapılırsa, özelge de olsa muhakkak yasal bir zemin üzerine bina edilmesi gerektiği açıktır. Uygulamaya yön verilmesi bakımından konunun bu açıdan değerlendirilmesinde fayda görüyor; gerek yatırım teşvik gerekse kurumlar vergisi mevzuat düzenlemelerinde açıkça yasaklanmadığından teşvik belgeli yatırımın maliyetine eklenen faiz ve kur farkları üzerinden yatırıma katkı tutarı hesaplanması gerektiğini değerlendiriyoruz.