Varlık Barışında Yeni Dönem: Uyum, Kontrol ve Sorumluluk

Ülkemiz, 2008’den bu yana sekizinci varlık barışı düzenlemesini Haziran ayında yürürlüğe koydu. Son yirmi yılda kabaca hesapladığımızda ortalama iki buçuk yılda bir, biz danışmanlar mükelleflerle birlikte satır aralarındaki dikkat edilmesi gereken noktaları inceliyoruz.

Bu kez düzenlemede bildirme konu varlıkların kapsamı veya vergi oranlarından ziyade taahhüt mekanizmasının banka ve aracı kurumlara getirdiği sorumlulukların ön plana çıktığını ve önemli bir uyum yükünün banka ve aracı kurumlara taşındığını gözlemliyoruz.

Daha önceki varlık barışı düzenlemeleri ağırlıklı olarak Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen geçici maddelerle hayata geçirilmişti. Bu uygulamanın ise gerçek kişilerin yanında tüzel kişilere yönelik de hükümler içermesi nedeniyle Kurumlar Vergisi Kanunu’nda düzenlenmiş olması dikkat çekiyor.

OECD Ne Diyor, Türkiye’de Nasıl Bir Yaklaşım Benimsiyoruz?

OECD, vergi aflarını "Gönüllü Bildirim Programları" kapsamında değerlendiriyor. Bu yaklaşımda temel amaç verginin affedilmesi yerine, uyumsuzluğun gönüllü olarak düzeltilmesini teşvik etmek. Bu nedenle vergi affı programları, gönüllü olarak başvuran mükellefin üstleneceği maliyetin; tam uyum göstermiş olsaydı katlanacağı maliyetten daha yüksek, ancak uyumsuzluğun inceleme sonucunda tespit edilmesi halinde karşılaşacağı vergi, faiz ve cezalardan daha düşük olacak şekilde tasarlanır. [1]

Diğer bir anlatımla, OECD uygulamalarında indirim daha çok faiz ve cezalar üzerinde gerçekleşirken, ülkemizdeki varlık barışı uygulamalarının vergi aslını esas alan daha geniş bir koruma mekanizması sunması temel ayrışan husus olarak karşımıza çıkıyor.

OECD çalışmalarında ayrıca ABD'deki uygulamaların, artan denetim algısı ve FATCA, CRS gibi uluslararası bilgi değişimi mekanizmalarının etkin kullanımıyla güçlü bir caydırıcılık unsuru oluşturduğu vurgulanıyor. Bunun yanında, vergi uyumu ile sermaye repatriasyonu gibi farklı politika hedeflerinin aynı düzenleme içinde birleştirilmemesi gerektiğine de dikkat çekiliyor. Bu açıdan, varlık barışlarında süregelen paranın Türkiye’ye getirilme şartı sebebiyle OECD uygulamasından ayrıştığını söyleyebiliriz.

Düzenlemenin işleyişi

Düzenlemenin özü, kanunda öngörülen şartların sağlanması halinde bildirilen varlıklara ilişkin tutarlar bakımından vergi incelemesi ve tarhiyat yapılmayacağı güvencesidir. Bu kapsamda gerçek ve tüzel kişiler, yurt içinde veya yurt dışında bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını 31 Temmuz 2027 tarihine kadar Türkiye’deki banka veya aracı kurumlara bildirebileceklerdir.

Süreç, Ek-1 Bildirim Formu ile başlamakta. Taahhüt kapsamında varlık barışından yararlanılması planlanıyorsa ilgili kutucuğun işaretlenmesi önem taşıyor. Bildirime konu döviz ve diğer varlıkların Tebliğ'de öngörülen değerleme ölçülerine göre hesaplanması gerekiyor. Tebliğ’in 9. maddesinde ayrıntılı açıklama bulunmakla birlikte uygulamada dövizler için TCMB döviz alış kuru esas alınması gerekiyor. Hak kaybı yaşanmaması adına banka tarafından doldurulan hesap ve vergi bilgilerinin mükellef tarafından da kontrol edilmesinde fayda bulunuyor.

Varlık barışında uygulanan vergi oranlarına gelince, taahhütsüz yararlanmada verginin yüzde 5 ödenmesi ve varlığın iki ay içinde yurda getirilmesi gerekiyor. 31 Aralık 2026’ya kadar yapılan bildirimlerde varlığın vadeli hesaplarda, DİBS ve kira sertifikalarında ya da girişim sermayesi yatırım fonlarında tutulacağı taahhüt edilirse vergi oranı süreye göre değişiyor: en az beş yıl için yüzde 0, dört yıl için yüzde 1, üç yıl için yüzde 2, iki yıl için yüzde 3, bir yıl için yüzde 4 şeklinde uygulanıyor. 2027 yılında yararlanılması halinde ise bu oranlara 0,5 puan ekleniyor. Taahhüt verilmesi durumunda ise Ek-2’de yer alan Taahhütname aranıyor.

Düzenlemenin en kritik noktasının taahhüt mekanizmasının uygulamada nasıl izleneceği olduğunu düşünüyoruz. Banka ve aracı kurumlar görünürde yalnızca aracı konumunda olsalar da aslında düşük oranlı varlık barışından yararlanılan işlemlerde fiilen bir kontrol sorumluluğu üstleniyorlar.

Örneğin bildirim sonrasında vadeli mevduata dönüştürülen tutarın taahhüt süresi dolmadan çözülmesi halinde takibin ve karar mercine uyarının nasıl yapılacağı bizce önemli. Çünkü manuel takip operasyonel risk oluştururken, sistemsel takip bankalar açısından ilave maliyet anlamına geliyor. Üstelik olası bir hata, eksik vergi tahsilatı nedeniyle sorumluluk tartışmalarına ve mükellef açısından hak kayıplarına yol açabilir.

Bu nedenle görüştüğümüz birçok banka vergi yöneticisi önceki varlık barışı uygulamalarında olduğu gibi verginin peşin olarak ödenmesini ve taahhüt şartlarının sağlanmasının ardından iade edilmesi modelinin operasyonel açıdan daha yönetilebilir olduğunu düşünüyor.

İlk akla gelen çözüm taahhüt sahibinin hesabına süre boyunca bloke konulması yönünde. Bloke uygulamasının bankacılık mevzuatı ve hukuki açıdan uygunluğunun da ayrıca değerlendirilmesi gerekiyor. Bu kapsamda birçok bankanın Ek-2 taahhüt formuna uygun bir ek sözleşme imzalatması gündeme gelebilir.

Ayrıca, taahhüt kapsamında vadeli mevduata çevrilen bakiyeye işleyecek faizin vade sonunda ayrıştırılmasının her bankanın sisteminde kolaylıkla yapılabileceğini düşünmüyoruz. DİBS’e yönlendirilen bakiyede ise dönemsel getirilerin de taahhüt tutarının üzerine eklenmesi sebebiyle taahhüt süresince izlenmesi, hele ki mükellefin aynı kıymetten daha önce de portföyünde bulunduğu hallerde ayrıştırılmasının ayrı bir dikkat ve uzmanlık gerektireceğini düşünüyoruz.

Sıklıkla karşılaşılacak başka bir durum ise; taahhüde konu menkul kıymetin taahhüt süresi içinde itfa olması. Dönüşüm aşamasında banka ve aracı kurumların bu ihtimale yönelik bir kontrol noktası oluşturması gerekiyor. Yapılacak ilk düzenlemede, taahhüt süresi içinde itfa olan DİBS’in ya da tasfiye edilebilecek girişim sermayesi fonunun aynı nitelikte başka bir kıymete veya fona aktarılmasının taahhüt ihlali sayılmamasını tavsiye ediyoruz.

Benzer şekilde, taahhüt süresince tutulan DİBS’in başka bir kuruma aktarılarak takibin kesilmesini engelleyen açık bir hüküm bulunmuyor. Doğabilecek hukuki ve operasyonel karışıklık düşünüldüğünde böyle bir hükmün eklenmesinin faydalı olacağını düşünüyoruz.

Kapsamda netleşmesi gereken diğer başlıklar

Bildirime konu sayılan “altın” ifadesi, bildirim formları incelendiğinde yurt içinde veya yurt dışında sahip olunan fiziki altınlara işaret ediyor; kaydi altınlara ilişkin bir kapsam bulunmadığı anlaşılıyor.

Yurt içindeki DİBS ve benzeri kıymetler zaten sistemde kayıtlı ve Ek-1 formunda yer alıyor. Gerçek kişi açısından pek anlamlı olmasa da kurumlar bakımından muhasebede izlenmeyen bir kıymetin bildirimi teorik olarak düşünülebilir. Şirket adına kayıtlı, ancak muhasebede yer almayan bir eurobond gibi bir örnek akla gelse de bunun tamamen kayıt dışında kalması pratikte pek mümkün görünmüyor.

Bildirimler bankalara, menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarıyla sınırlı olmak üzere de aracı kurumlara yapılabiliyor. Kripto varlıkların ülkemizdeki kullanım yaygınlığı ve transfer kolaylığı dikkate alındığında, kripto varlık hizmet sağlayıcılarına da benzer yetkiler verilebileceği yönünde tartışmalar görüyoruz. Nitekim Tebliğ’in 5/5. maddesinde KVHS’lerin düzenleyebileceği işlem sonuç formlarının, varlıkların Türkiye’ye getirildiğinin tevsikinde kullanılabileceği belirtiliyor; bu yönüyle hedef kitlenin genişletilmesi mümkün gözükse de uygulamanın önündeki sistemsel ve teknik engelleri de unutmamak gerekiyor. Özellikle taahhütte bulunacakların KVHS nezdinde vadeli mevduat veya DİBS gibi kıymetlerde taahhütte bulunması mümkün gözükmüyor.

Genel olarak taahhüt takibi ve benzeri operasyonel süreçlerin günlük iş akışlarına girmesi sebebiyle vergi ve operasyon ile uyum ekiplerine ciddi yoğunluklar getirdiğini bu nedenle süreçte teknolojik çözümlere ihtiyaç duyulduğunu belirtelim.

Uygulamada sık karşılaşılan haciz, rehin ve vefat hallerine ilişkin özel hüküm eklenmesi önem taşıyor. Ayrıca, gecikme faizinin genel kurallara göre hesaplanacağını varsayıyor, beyan sistemine eklenecek yeknesak bir hesaplama aracının uygulamada işi kolaylaştıracağını düşünüyoruz.

Son olarak, varlık barışı yaklaşık on dört ay sonrasına kadar yürürlükte olmasına karşılık, korumanın hangi vergilendirme dönemlerini kapsadığı, şimdi yararlanıldığında gelecekteki bir dönemi kapsayıp kapsamayacağı konusunda tartışmaların da olduğunu belirtelim. Hukuki boyut bir tarafa, henüz beyan süresi gelmemiş vergi yükümlülükleri bakımından varlık barışından şimdi faydalanılmasının gelecekteki riskleri koruması için zayıf bir argüman olduğunu düşünüyoruz.

Banka ve aracı kurumun sorumluluğu nerede başlıyor

Bildirim, varlık barışından yararlanan tarafından yapıldığı ve banka ile aracı kurumlar beyan edilen değerler üzerinden vergiyi tahsil ettiği için, bu değerleri araştırma veya doğrulama yükümlülüklerinin bulunmadığını düşünüyoruz. Ancak, ileride ortaya çıkabilecek hususlar için düzenlemede bu yönde açıklayıcı bir ifadeye yer verilmesi uygun olurdu. Örneğin yanlış kur kullanılması ya da gerçek durumu yansıtmayan rayiç bedelin bildirilmesi gibi hatalarda, vergi sorumlusu sıfatıyla banka ve aracı kurumlar adına tarhiyat yapılmaması gerektiği kanaatindeyiz.

Tebliğ’in 12/6. maddesinde, bildirilen varlıkların iki ay içinde transfer edilmemesi veya yatırılmaması halinde ihlalin banka ve aracı kurumlarca vergi dairesine bildirileceği, taahhüt nedeniyle zamanında alınmayan vergilerin gecikme faiziyle birlikte vergi dairesince aranacağı ifade ediliyor. Bildirimin yazıyla mı yapılacağı yoksa formlar (Tablo-8) üzerinden mi gerçekleşeceği tabloların yapısı sebebiyle bizce tam olarak net değil. Banka ve aracı kurumca doldurulacak Ek-3 formunun 22 ve 24. satırları Tablo-8 ile örtüşüyor. Ancak, bu kapsamdaki ihlallerde banka ve aracı kurumlarca herhangi bir vergi ve gecikme faizi tahsil edilmediğinden tablonun tam olarak doldurulamayacağı anlaşılıyor. Böyle bir durumda işleme özel olarak vergi dairesinin yazıyla bilgilendirilmesi gündeme gelebilecektir.

Genel Değerlendirme:

Sekizinci varlık barışı uygulamasında tartışmanın artık vergi oranları ve kapsamdan çok, banka ve aracı kurumlara yüklenen sorumluluklar çerçevesinde taahhüt mekanizmasının pratikte nasıl işleyeceğine odaklanması gerektiğini düşünüyoruz. Özellikle taahhüt takibi, ihlallerin bildirimi, kıymet dönüşümleri ve operasyonel süreçlerin yönetimi gibi başlıklarda uygulamanın başarısı büyük ölçüde ikincil düzenlemelerde sağlanacak açıklığa bağlı görünüyor.

Sorumlu vergicilik bakış açısıyla önümüzdeki dönemde yayımlanacak ikincil düzenlemelerle bu alanlarda netlik sağlanmasının, hem mükelleflerin hak kaybı yaşamasının önlenmesi hem de banka ve aracı kurumların artan uyum yükümlülüklerini sağlıklı şekilde yerine getirebilmesi açısından önemli olduğu kanaatindeyiz.