CFC Düzenlemeleri Şimdi de Hollanda Gündeminde başlıklı yazımızda 1 Ocak 2019 tarihinden geçerli olmak üzere kontrol edilen yabancı kurum düzenlemelerinin Hollanda'da yürürlüğe girmesinin planlandığını, bu konudaki taslağın ülke kamuoyu ile paylaşıldığını ve 2019 yılında yürürlüğe girmeden önce 2018 yılı içinde bu konuda bazı gelişmelerin olabileceğini belirtmiştik.

Beklentimizle paralel olarak 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde belli kriterleri taşıyan ve düşük vergili ülkelerde yer alan iştiraklerin ve işyerlerinin net kazançları, Hollanda'da % 19 ile % 24.3 arasında değişen bir tarifeyle kurumlar vergisine tabi olacak. Hollanda'nın Türk şirketleri için önemli bir holding merkezi olması nedeniyle bu düzenlemeler Türk şirketlerini de yakından ilgilendiriyor.  Zira Hollanda'da kurulan holding şirketi üzerinden bilhassa vergisel önceliklerle yapılan yatırımlar Hollanda'da kurumlar vergisine tabi tutulabilir ve vergisel cazibesini tamamen yitirebilir.

Düzenlemenin Kapsamı

Aşağıdaki kıstasları sağlayan yurtdışı iştirakler ve işyerleri Hollanda'da CFC olarak değerlendirilecek ve net pasif kazançları (tüm kazançları değil sadece pasif nitelikli kazançları) kurumlar vergisine tabi tutulacaktır:

• Hollanda şirketi yurtdışındaki şirkete doğrudan ya da dolaylı olarak % 50 oranında iştirak edecektir ve;
  
  
• Yurtdışındaki şirketin/ işyerinin tabi olduğu kurumlar vergisi oranı % 9'dan az olacak veya şirket/işyeri Avrupa Birliği tarafından vergi cenneti olarak kara listede sınıflandırılan ülkelerde yer alacaktır.
  
  

Bu noktada elbette ilk akla gelen soru, yukarıdaki sınıflandırmaya hangi ülkelerin girdiği. Düzenleme, mevcut durumda American Samoa, US Virgin Islands, Anguilla, Bahamas, Belize, Bermuda, British Virgin Islands, Guam, Guernsey, Isle of Man, Jersey, Cayman Islands, Samoa, Turks- and Caicos Islands, Trinidad and Tobago, Vanuatu gibi eskiden doğrudan vergi cenneti gibi düşünülen ülkeler ile birlikte Bahreyn, Kuveyt, Birleşik Arap Emirlikleri ve Suudi Arabistan'ı kapsıyor.

Türk şirketlerinin özellikle Bahreyn, Kuveyt, Birleşik Arap Emirlikleri ve Suudi Arabistan'da ("Körfez Bölgesi") önemli yatırımları bulunmaktadır. Her ne kadar bu ülkelerdeki şirketler için var olan % 51 yerel ortak zorunluluğu ilk planda düzenleme dışında kalınacağı sonucunu yaratsa da Birleşik Arap Emirlikleri gibi serbest bölge rejimlerinin olduğu ve tamamen yabancı ortaklığa izin verildiği durumlarda böyle bir sığınak var olmayacak. O halde bu ülkelerde elde edilen tüm kazançlar Hollanda'da kurumlar vergisine tabi mi olacak?  Sorunun cevabı düzenlemenin istisnalarında saklıdır.

Düzenlemenin İstisnaları

Öncelikle düzenlemenin sadece pasif nitelikli kazançları (temettü, hisse satış kazançları, faiz, royalty, kira vb.) kapsadığını bir kez daha vurgulayalım.  Dolayısıyla düzenleme yukarıda sayılan ülkelerde dahi olsa ticari nitelikli faaliyetlerden elde edilen kazançları etkilemiyor.

Aşağıdaki özelliklerden herhangi birini taşıyan iştiraklerin ve işyerlerinin pasif nitelikli kazançları ise bu düzenlemenin dışında kalacak.

• Bir mali yılda elde edilen pasif nitelikli kazançlar, tüm kazançların % 30'undan azına tekabül etmelidir.
  
  
• Pasif nitelikli bu kazançlar mali yılın bitiminden önce dağıtılmalıdır.
  
  
• Yurtdışındaki iştirak/işyeri bir ticari faaliyette bulunmalı ve varsa kendisinin iştiraklerinden elde ettiği kazançlar toplam kazançlarının % 30'undan azına tekabül etmelidir.
  
  
• Hollanda'da mukim kurumlar için geçerli olan tüm asgari yükümlülükler (yıllık asgari 100.000 Avro ücret maliyeti ve son 24 ayda fiziki ofis varlığı da dâhil) yurtdışındaki iştirak/işyeri tarafından da kendi ülkesinde yerine getirilmelidir.
  
  

Türk şirketlerinin Körfez Bölgesi'nde yaptığı yatırımların önemli ölçüde ticari yatırımlar olduğunu, elde ettikleri kazançların pasif nitelikli kazançlardan ziyade ticaretten kaynaklanan kazançlardan ibaret olduğunu, pasif nitelikte olabilecek kazançların daha ziyade Hollanda'daki şirket nezdinde elde edildiğini düşünecek olursak Türk şirketlerinin Hollanda'daki bu düzenlemeden derhal etkilenmeyeceği kanaatindeyiz. Ancak özellikle bu ülkelerde yürütülen projelerin bitiminde oluşabilecek ve belki de yeni başlayacak bir projenin finansmanı için bekletilen nakit fazlası üzerinden elde edilecek gelirlerin toplam içindeki payına bağlı olarak bu düzenlemeden etkilenilmesi mümkün olabilecektir. Bir yandan da Türkiye'den Körfez Bölgesi'ne önemli gayrimenkul yatırımları yapıldığı da bilinmektedir. Bu yatırımlardan elde edilecek olan kira gelirleri ya da elden çıkarma dolayısıyla ortaya çıkacak olan kazançlar düzenlemeden etkilenebilecektir. Böyle durumlarda yıl bitiminden önce Hollanda'ya kar dağıtımının yapılması yerinde olacaktır. Yapılan düzenleme, Hollanda'daki şirket tarafından elde edilecek olan kar payı gelirlerine uygulanabilecek olan istisnaya etki etmeyecektir. Bir başka deyişle böyle bir düzenleme olmasa dahi kar dağıtımı durumunda Hollanda'da uygulanabilecek olan iştirak kazançları istisnası yine uygulanabilecektir.

Körfez Bölgesi dışında kalan ülkelerdeki yatırımlarla ilgili söylenebilecek yeni bir şey yok. Bu düzenlemeler Hollanda'ya özgü değil; bugün Hollanda'da olan yarın başka ülkede de olacak. Bu ülkelerdeki operasyonlar ya Avrupa Birliği tarafından kara listede sınıflandırılmayan bir ülkeye taşınacak ya da kontrol edilen yabancı kurum olarak sermayedarın olduğu ülkede vergilenecek.

Düzenleme Hollanda'nın Holding Merkezi Cazibesini Etkiler mi?

Elbette biz düzenlemeyi Hollanda üzerinden yatırım yapan Türk şirketleri açısından değerlendiriyoruz. Ancak tüm ticari ve ekonomik sebeplerin de yanında Hollanda'nın gerek geniş vergi anlaşması ağı, gerek nispeten liberal koşullarla uyguladığı iştirak kazançları istisnası ve özellikle 2018 başından itibaren vergi anlaşması olan ülkelere stopaj uygulamaksızın kar dağıtımı yapabiliyor olması ile tüm dünyada holding merkezi konumu daha da kuvvetlendi. Bu nedenle düzenleme Hollanda üzerinden yatırım yapan tüm ülkelerin şirketlerini yakından ilgilendiriyor. İlk gözlemimiz düzenlemenin benzer holding ülkelerindeki düzenlemelerle paralellik arz ettiği ve aslında BEPS inisiyatifinin dayattığı çerçevenin içinde olduğu yönünde; bu nedenle düzenleme Hollanda'nın konumunu etkilemeyecektir.

Artan vergi rekabeti nedeniyle düzenlemeler daha da sıkılaşabilecektir ancak bu Hollanda'ya özgü değildir ve her yerde geçerli olacaktır. Ancak Hollanda özelinde önce iştirak kazançları istisnası, daha sonra kar dağıtım stopajı ile ilgili istisnalar ve şimdi de kontrol edilen yabancı kurum düzenlemesinde karşımıza çıkan bir ortak noktayı özellikle vurgulamalıyız; Hollanda yurtdışındaki iştiraklerinin de Hollanda'da var olan asgari yükümlülükleri taşıması konusunda ısrarcı olacak. Bu yükümlülükler yıllık asgari 100.000 Avro ücret maliyeti ile son 24 ayda fiziki olarak mevcut bir ofis zorunluluğunu da kapsıyor. Kısacası görünen o ki sistemin kendisi var olacak ancak uyum maliyetleri artacak.

Bir noktada ülkeler kendi aralarındaki ticari rekabette vergiyi önemsiz bir etken haline getirene kadar birbirlerini mevzuat anlamında değişikliklere itecekler ve hiçbir ülke kendi kurallarını dayatamayacak. Dayatmak isteyen kara listeye alınacak ve en üst seviyede işbirliği temel prensip olacak. Artık vergi bir yatırım kararı için tercih sebebi olmayacak, en iyi ihtimalle ticari tercihe yol gösteren nispeten önemsiz bir etkene dönüşecektir.