Girişim Sermayesi Yatırımlarının Vergisel Boyutu ve Teşvik Mekanizmaları

Türkiye’de sermaye piyasalarının derinleşmesi ve yenilikçi girişimlerin finansmana erişiminin artması, girişim sermayesi yatırımlarını yalnızca bir yatırım aracı olmaktan çıkararak stratejik bir kalkınma enstrümanına dönüştürmektedir. Özellikle vergi mevzuatı kapsamında sağlanan istisna ve indirim mekanizmaları, bu yatırımları yatırımcılar açısından daha cazip hale getirirken, aynı zamanda ekonomik büyümeyi destekleyen önemli bir teşvik unsuru oluşturmaktadır. Bu çerçevede girişim sermayesi yatırımlarının vergisel boyutlarının bütüncül bir bakış açısıyla ele alınması büyük önem taşımaktadır.

Bu kapsamda girişim sermayesi yatırımlarına yönelik düzenlemeler incelendiğinde, yatırımcıların hem kazanç istisnaları hem de fon ayırma yoluyla vergi matrahını optimize edebilmelerine imkân tanıyan çok katmanlı bir teşvik yapısının bulunduğu görülmektedir. Özellikle kurumlar vergisi mevzuatında yer alan istisna ve indirim uygulamaları, yatırım kararlarının yönlendirilmesinde belirleyici rol oynarken; uygulamada ortaya çıkan teknik detaylar ve yorum farklılıkları ise konunun dikkatle değerlendirilmesini gerekli kılmaktadır. Bu kapsamda bu makalemizde girişim sermayesi yatırımlarının vergisel avantajları ve uygulama esasları ele alınacaktır.

1. Giriş

Girişim sermayesi yatırımları, yenilikçi ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin finansmana erişimini sağlayan önemli yatırım araçlarından biridir. Türkiye’de girişim sermayesi yatırımlarının teşvik edilmesi amacıyla vergi mevzuatında çeşitli istisna ve indirim düzenlemelerine yer verilmiştir. Özellikle Kurumlar Vergisi Kanunu(KVK) ve Vergi Usul Kanunu(VUK) kapsamında girişim sermayesi yatırım fonlarına yapılan yatırımların vergisel açıdan avantajlı hale getirildiği görülmektedir.

Bu çerçevede konu tam mükellef kurumlar nezdinde iki temel düzenleme kapsamında ele alınacaktır:

•      KVK’nın 5. maddesinde yer alan istisna hükümleri,

•      KVK’nın 10. Maddesinin (g) bendi ile Vergi Usul Kanunu’nun 325/A maddesinde düzenlenen girişim sermayesi indirimleri 

2. Kanunlar Kapsamında Değerlendirme

Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına yapılacak yatırımların vergi kanunları nezdinde hangi kanun maddelerinde istisna ve indirim olarak dikkate alınacağının kontrol edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda konuyu sırasıyla aşağıdaki şekilde değerlendirmek uygun olacaktır.

2.1. KVK’nın 5. Maddesi Kapsamında(KVK 5/1/a-3 ve 5/1-e);

KVK’nın 5. Maddesinin 5/1/a-3 ve 5/1-e bentlerinde aşağıdaki hükümlere yer verilmiştir.

“a) Kurumların;

…

3) Tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kâr payları ve katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirler ile bu fonların katılma paylarının 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 279 uncu maddesi kapsamında değerlenmesinden kaynaklanan değer artış kazançları,

…

e)  Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ve bu fıkranın (a) bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak oluşturan yatırım fonlarının katılma paylarının satışından doğan kazançların %75'lik (9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile istisna oranı %50 olarak belirlenmiştir.Yürürlük:27.11.2024) kısmı.”

Görüleceği üzere KVK’nın 5/1/a-3 ve 5/1-e maddesine göre, tam mükellefiyete tabi kurumların tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kazançlar, niteliğine ve şartları da taşıması koşuluyla kurum kazancının tespitinde istisna olarak dikkate alınması gerekmektedir.

İlgili kazanç türünü ve istisna tablosunu aşağıdaki gibi özetleyebiliriz.

2.2. KVK’nın 10. Maddesi Kapsamında(KVK, 10/1-g);

Girişim sermayesi yatırım fonlarına yapılan yatırımlar bakımından vergisel avantajlar yalnızca elde edilen kazançların istisna edilmesi ile sınırlı olmayıp, yatırım öncesinde kurum kazancından indirim imkânı sağlayan ayrı bir mekanizmayı da içermektedir. Bu kapsamda, kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alınabilecek indirimler Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde düzenlenmiştir. Bu kapsamda ilgili Kanunun (g) bendinde;

“(1) Kurumlar vergisi matrahının tespitinde; kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından sırasıyla aşağıdaki indirimler yapılır:

…

g) 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 325/A maddesine göre girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarların beyan edilen gelirin %10'unu aşmayan kısmı.” ifadelerine yer verilmiştir.

2.3. Anılan hüküm ile birlikte VUK’un 325/A Maddesi Kapsamında(VUK, 325/A);

KVK’nın 10/1-g bendinde yer alan indirim düzenlemesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar ise VUK’un 325/A maddesinde detaylı olarak hüküm altına alınmıştır. Söz konusu düzenleme, girişim sermayesi yatırımlarına yönelik olarak ayrılabilecek fon ve yatırım ortaklıklarının ve kullanım şartlarını belirlemektedir. Söz konusu kanun maddesinde:

“Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması veya girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması amacıyla, ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabilir. Bu fon, kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10'unu ve öz sermayenin %20'sini aşamaz.

Girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarlar pasifte geçici bir hesapta tutulur. Mükelleflerce, fonun ayrıldığı yılın sonuna kadar girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapılmaması halinde, zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.

Bu fon; amacı dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi, ortaklara dağıtılması, dar mükelleflerce ana merkeze aktarılması veya işin terki, işletmenin tasfiyesi, devredilmesi, bölünmesi ya da girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinin veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarının elden çıkarılmasından itibaren altı ay içinde bu maddede belirtilen amaçla yeniden kullanılmaması halinde, bu işlemlerin yapıldığı veya sürenin dolduğu dönemde vergiye tabi tutulur.”

Görüleceği üzere KVK’nın 5/1/a-3 ve 5/1-e kapsamında girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin kazançların kapsamları dahilinde kurumlar vergisinden istisna olduğu nettir. Burada ayrıştırılması gereken husus ise fonun hangi kapsamda satın alındığıdır. KVK’nın 10/1-g ve VUK’un 325/A ile birlikte yatırımcılara beyan etmiş oldukları gelir ve özsermayeleri birlikte bir sınırlama koyarak kurumlar vergisi beyanı üzerinde indirim olarak dikkate alabilecekleri ilave bir hak tanınmıştır.

Mükellefler sırasıyla beyanları üzerinde indirim hakkında yararlanacak olup ilgili dönem içerisinde satın alacakları fonlar ise 1. kısımda belirtmiş olduğumuz(KVK’nın 5/1/a-3 ve 5/1-e) kapsamda ayrıca izlenmesi gerekmektedir.

Örnek: Hesap dönemi takvim yılı olan (E) A.Ş.’nin 2025 yılı dönem sonu öz sermayesi 800.000.000 TL olup, şirket 2025 yılında 170.000.000 TL kazanç elde etmiştir. Şirketin ayrıca, 30.000.000 TL kanunen kabul edilmeyen gideri, 50.000.000 TL istisna kapsamında serbest bölge kazancı, 20.000.000 TL diğer indirim tutarı ve 2024 yılından 30.000.000 TL geçmiş yıl zararı bulunmaktadır.

Şirket beyan edilen gelirin [170.000.000+30.000.000-50.000.000-30.000.000-20.000.000=100.000.000] %10’u olan 10.000.000 TL’yi girişim sermayesi fonu olarak ayırarak özel bir fon hesabına almıştır.

Bu durumda (E) A.Ş., beyan edilen gelirin %10’unu ve dönem sonu öz sermayesinin %20’sini aşmayacak şekilde ayırdığı girişim sermayesi fonunu, 30.04.2026 tarihine kadar vereceği 2025 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde indirim konusu yapabilecektir. (E) A.Ş.’nin 2026 yılı sonuna kadar, ayırmış olduğu 10.000.000 TL fon tutarıyla girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya fonlarına yatırım yapmaması halinde, indirim konusu yaptığı 10.000.000 TL fon tutarı nedeniyle eksik tahakkuk ettirilen (10.000.000 x %20) 2.000.000 TL vergi, gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir.

İndirim konusu yapılacak tutarın tespitinde, her yıl girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarlar ayrı ayrı dikkate alınacak, önceki yıllarda ayrılan fon tutarları için tekrar indirim uygulanmayacaktır. Ancak, ayrılan toplam fon tutarı hiçbir suretle öz sermayenin %20’sini aşamayacaktır.

Hesaplamaya konu örnek özet aşağıdaki gibi olacaktır:

Kurumlar Vergisi beyanı ile birlikte yapılması gereken kayıt aşağıdaki gibi olacaktır.

Fona ilişkin diğer muhasebe kayıtları ise örnek olarak aşağıdaki şekilde olacaktır.

Öte yandan eğer Fonun ayrıldığı yılın sonuna kadar girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya fonlarına yatırım yapılmakla birlikte, girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarların;

•      Amacı dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledilmesi,

•      İşletmeden çekilmesi,

•      Ortaklara dağıtılması,

•      Dar mükelleflerce ana merkeze aktarılması,

•      Mükelleflerce işin terki,

•      İşletmenin tasfiyesi, devredilmesi veya bölünmesi,

•      Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinin veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarının elden çıkarılmasından itibaren altı ay içinde aynı amaçla yeniden kullanılmaması

hallerinde, bu işlemlerin yapıldığı veya sürenin dolduğu dönemde diğer kazançlarla ilişkilendirilmeksizin vergiye tabi tutulması gerekmektedir. Dolayısıyla, bu fon tutarları, beyan edildiği döneme ilişkin dönem zararı, geçmiş yıl zararları, indirim ve istisnalar ile ilişkilendirilmeksizin vergilendirilecektir.

Yukarıda sayılan hallerde sadece girişim sermayesi fonu hesabında tutulan ve önceki yıllarda indirim konusu yapılan tutarlar vergiye tabi tutulacak olup daha önce beyannamede indirim konusu yapılan tutarlar bakımından ise herhangi bir işlem yapılmayacaktır.

2.4. VUK 325/A Kapsamında Uygulamada Tereddüt Yaratan Hususlar

a)      Fiziki fon alımı gerçekleştiği dönem içerisinde fon tutarı yıl sonu bilançosunda yer alması gerekir mi?

İlgili aşağıdaki açıklamalarımızda belirtmiş olduğumuz üzere yılın sonuna kadar ifadesi ve elden çıkarma sonrası “işlemlerin yapıldığı/sürenin dolduğu” açıklamalarına binaen ilgili fonların fonun ayrıldığı yıl içerisinde satın alınması, elde çıkarmanın aynı yıl içerisinde yapılması halinde ise 6 aylık süre gelecek yıla isabet ediyor ise kıstas 6 aylık sürenin sonu olarak dikkate alınacaktır.

b)     Zarar beyanı halinde VUK 325/A kapsamında fon ayrımı mümkün müdür?

Kurumlar vergisi beyannamenizde zarar beyan edilmesi ve indirime esas olacak kazancın bulunmaması halinde ilgili dönem için Vergi Usul Kanunun 325/A maddesi kapsamında girişim sermayesi fonu ayrılması mümkün değildir.

c)      Geçici vergi dönemleri itibariyle fon ayrılması ve indirim uygulanmasından faydalanabilir mi?

VUK 325/A maddesine göre girişim sermayesi fonu dönem kazancından ayrılacağından, pasifte özel bir fon hesabına alınacak tutar hesap dönemi sonu itibariyle tespit edilebilecektir.  Bu çerçevede, fon hesabına alınma işleminin, izleyen hesap döneminin başından itibaren kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarihe kadar yapılması gerekmektedir. Bu şekilde, indirim konusu yapılacak olan kazanç tutarı, ilgili dönemin genel sonuç hesaplarına yansıyacak olup kurumlar vergisi beyannamesinin ilgili satırında gösterilmek suretiyle de indiriminden yararlanılabilecektir.

Dolayısıyla geçici vergilendirme dönemlerinde fon ayrılması ve indirim uygulamasından yararlanılması mümkün değildir.

d)     Kurumlar vergisi beyannamesinde gösterilemeyen ve fona alınmayan fakat girişim sermayesine yatırım yapılması halinde söz konusu indirimden faydalanılması mümkün müdür?

Örnek olarak 2025 yılı hesap dönemi kurumlar vergisi beyannamesinde VUK 325/A maddesi kapsamında herhangi bir indirim yapılmaması ve beyannamenin verildiği tarihe kadar özel fon hesabına alınma işleminin yapılmamış olması nedeniyle 2026 yılı içerisinde yapılan yatırım nedeniyle 2025 yılı ve sonraki yıllara ilişkin kazançlar için mezkur madde hükmünden faydalanılması mümkün bulunmamaktadır. Sadece ilgili yatırım yazımızın 1. Maddesinde belirtmiş olduğumuz KVK’nın 5/1/a-3 ve 5/1-e kapsamında değerlendirilebilir.

e)      Özel hesap dönemine tabi mükelleflerin dönem kazancından girişim sermayesi fonu ayrılma işlemi sonrası hangi tarihler itibariyle yatırımını gerçekleştirmesi gerekmektedir?

Keza yine örnek olarak 01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemine tabi olan şirket tarafından ayrılan girişim sermayesi fonunun, fonun ayrıldığı özel hesap döneminin sonu olan 30.06.2026 tarihine kadar Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan ve SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya fonlarına yatırım yapılması ve diğer şartların sağlanması halinde indirimden faydalanılması mümkün olunacaktır.

f)       549-Özel Fonlar hesabı ne kadar süre ile işletmede saklanacaktır? Fonun sermayeye ilavesi mümkün müdür?

549-Özel Fon tutarları ile ilgili olarak kanun hükümlerinde bir sınırlama olmadığı görülmektedir. İlgili hükümlerden 549-Özel Fonlar hesabına çekilen tutarların söz konusu hesaptan çekilmesi halinde işletmeden çekiş olarak dikkate alınacağı belirtilmiştir. Ayrıca ayrılan fonların sermayeye ilavesi mümkün değildir. Sermayeye ilavesi halinde ise belirtmiş olduğumuz üzere vergiye tabi olacaktır.

g)      Yatırım yapan ve fon ayıran mükelleflerin sonraki yıllar dikkate alabileceği sınır ne olacaktır?

Yukarıdaki örnekte sizlerle paylaştığımız tutar üzerinden ilerlediğimizde; 2025 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesinde 10.000.000 TL indirim ve fon ayıran mükellefin sonraki yıllara ilişkin hesaplayacağı beyan edilen gelirin %10’u ve özsermayenin %20’si oranları değişmeyecektir. Fakat indirim olarak hesaplanan ve ayrılacak fon miktarı bulunurken önceki yıl indirim konusu yapılan 10.000.000 TL düşülerek kalan tutar kurum kazancının tespitinde indirim olarak dikkate alınacaktır.

Örnek: Beyan edilen gelirin 2026 yılı sonu itibariyle 150.000.000 TL(%10’u) ve özsermayenin 947.500.000 TL(%20’si) olduğu varsayımı altında ayrılabilecek azami fon tutarı 15.000.000 TL olacaktır. Bir önceki yıl ayrılan 10.000.000 TL’lik fon nedeniyle 2026 kurumlar vergisi beyannamesinde azami 5.000.000 TL’yi indirim konusu yapılabilecektir.

3.   Sonuç

Vergi mevzuatındaki girişim sermayesi yatırımlarının teşvik edilmesine yönelik düzenlemeler, hem sermaye piyasalarının derinleşmesine katkı sağlamakta hem de reel sektörün finansmana erişimini kolaylaştırmaktadır. Bu kapsamda VUK’un 325/A maddesi ile KVK’nın 10/1-g hükmü birlikte değerlendirildiğinde, mükelleflere önemli bir vergi planlama aracı sunulduğu görülmektedir.

Girişim sermayesi fonu uygulaması, kurumlara henüz yatırım gerçekleştirilmeden önce belirli şartlar dahilinde kazançlarından fon ayırarak vergi matrahlarını azaltma imkanı tanımaktadır. Bu yönüyle söz konusu düzenleme, klasik vergi teşviklerinden ayrılmakta ve proaktif bir yatırım teşvik mekanizması öne çıkarmaktadır. Bununla birlikte, fon ayrımına ilişkin %10’luk kazanç sınırı ve %20’lik öz sermaye sınırı uygulamanın kontrollü bir şekilde kullanılmasını sağlamaktadır.

Öte yandan, fonun ayrıldığı yıl için yatırıma yönlendirilmesi zorunluluğu ile fonun amacı dışında kullanılması halinde doğrudan vergilendirilmesine ilişkin hükümler, düzenlemenin suistimal edilmesini engellemeye yönelik önemli güvenlik mekanizmaları içermektedir. Özellikle, fon tutarlarının belirli süreler içerisinde yatırıma dönüştürülmemesi veya elden çıkarılan yatırım araçları yerine yeniden yatırım yapılmaması durumunda vergisel avantajın ortadan kalkması, mükelleflerin bu düzenlemeyi dikkatli ve planlı şekilde uygulamasını gerektirmektedir.

Sonuç olarak, VUK 325/A kapsamında düzenlenen girişim sermayesi fonu uygulaması, doğru planlandığı takdirde kurumlar açısından önemli bir vergi avantajı sağlamakta ve aynı zamanda girişim sermayesi ekosisteminin gelişimine katkıda bulunmaktadır. Ancak, söz konusu avantajlardan yararlanılabilmesi için hem mevzuatın öngördüğü şartların eksiksiz yerine getirilmesi hem yatırım kararlarının vergisel boyutunun bütüncül bir yaklaşımla değerlendirilmesi büyük önem arz etmektedir.