Covid-19 pandemisi ile mücadele tüm gücüyle devam ediyor. Pandeminin bireyler üzerindeki etkilerinin yanı sıra, ülke ekonomilerine olan olumsuz  etkisi de çok büyük . OECD, Covid 19’un 2008 global krizinden sonra dünya ekonomisini etkileyecek en büyük tehlike olduğu konusunda uyarıda bulunuyor.

Covid 19 pandemisinden doğrudan etkilenen ulaşım, turizm, eğlence gibi sektörlerin yanı sıra  sağlık sektörü de dahil  hizmet, üretim, perakende; toptan satış ve dağıtım yapan tüm sektörlerin söz konusu pandeminden az ya da çok etkilendiği ve sektörlerde bu etkinin belirli bir süre de devam edeceği aşikar. Pandeminin ekonomiye etkisi bu kadar büyükken, kurum yöneticilerinin bugün çok iyi bir şekilde anlam bulan “agility” yani çeviklik kapsamında yeni duruma uyum sağlayıcı politikalar geliştirmesi oldukça önemli.

Küresel ekonominin baş aktörleri olan Çok Uluslu İşletmeler (ÇUİ)’lerden şahıs şirketlerine kadar tüm kurumlar için öncelik nakit akışı yönetimi. Nakit yönetiminde başarılı olmayan kurumlar maalesef durma noktasına gelecek, devam edebilen Şirketler içinse; mal ve hizmetlere talebin düşmesi, talep olsa bile üretimin gerçekleştirilemeyip arzın daralması gibi nedenlerle karlılıklar önemli oranda düşecek, operasyonel zararlar artacak.

Covid 19 pandemisi ile ilgili olarak tedarik zincirlerinde meydana gelen bozulmalar, Covid-19 kriz yönetimi ile ilgili ilave katlanılacak maliyetler, sektörlere özgü dikkate alınması gereken hususlar ve kısa dönem için olmasa da orta dönemde özellikle Çok Uluslu İşletmeleri (ÇUİ) ilgilendirecek bir konu olan transfer fiyatlandırması politikalarının gözden geçirilmesi önem kazanmakta.

Tedarik zincirinde meydana gelen bozulmalar

Pandemi esnasında Grupların tedarik zincirlerinde bozulmalar meydana gelmiştir. Üretimler durmuş,  hammadde tedariki zorlaşmış, ürün ve hizmet satışı gerçekleştirilememiştir. Bu durum, Grupların mevcut tedarik zincirlerini tekrar gözden geçirmelerine neden olmuştur. 

Pandemi nedeniyle  üretim, ar-ge ya da herhangi bir faaliyetin merkezinin bir  lokasyondan başka bir lokasyona taşınması, bazı ülkelerdeki yatırımların kısmen ya da tamamen durulması söz konusu olabilecektir.  Bu durumda  faaliyet kolu kapanan şirketlere herhangi bir tazminat ödemesi yapılması gerekir mi, yeni taşınan coğrafyada kurulacak şirketin grubun transfer fiyatlandırması modeline nasıl uyacağı  gibi hususlar önem kazanmaktadır.

Bununla birlikte transfer fiyatlandırmasını  politikasını tespit ederken dikkate alınan önemli unsurlardan biri anahtar profesyonellerin grubun hangi  lokasyonlarında çalıştığıdır.  Covid 19 pandemisi sonrası anahtar personellerin pandemi öncesi lokasyonları yerine kendi  ülkelerinde karantinada olmaları nedeniyle, kağıt üstünde görev yaptıkları lokasyona atfedilen işlev, risk ve bunun karşılığı karlılık/zarar oranlarının bu yeni duruma göre  tekrar gözden geçirilip geçirilmeyeceği  önemli bir konu olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu durum iş yeri oluşturma istinasları kapsamında da ayrıca değerlendirilmedir.

Zararların Paylaşımı

Pandemi nedeniyle bozulan tedarik zinciri nedeniyle yapılamayan üretimler, teslim edilmeyen mal ve hizmetler nedeniyle oluşacak maliyetlerin ve zararların da ÇUİ arasında nasıl paylaşılması gerektiği  önemli bir husustur.

Transfer fiyatlandırması uygulamalarına göre ; ÇUİ grubunda riskleri üstlenen işletmelerin ve bu işletmeye bağlı sınırlı riskli işletmelerin uğradıkları zararın, gerçekleştirdikleri işlev ve taşıdıkları riskle paralel olması beklenmektedir. Merkezi bir işletme ile tedarik zincirindeki diğer katılımcılar arasındaki düzenlemeler genellikle ekonomik gerilemenin(krizlerin) olmadığı karlılık projeksiyonlarına dayanmış olduğundan; pandemi gibi olağandışı durumları içermemektedir.  Örneğin Türk merkezli bir grubun yurtdışında faaliyet gösteren sınırlı riske sahip işletmesi grubun mevcut  transfer fiyatlandırması politikasına göre belirli bir operasyonel karlılık modeli ile çalışıyorsa, pandemi ile grubun konsolide karı azalacağı hatta zarar söz konusu olabileceği için sınırlı işletmesinde bırakılması  gereken karlılık olup olmadığı , söz konusu işletmede zarar kalıp kalmayacağı tekrar değerlendirilmelidir. Aynı şekilde pandemi nedeniyle ortaya çıkan  olağandışı maliyetlere ( çalışmayan kısım gideri, personel tazminat vs) kimin katlanması gerektiği tekrar değerlendirilmelidir.

Artan zararlara ve iş daralmasına uygun olarak aksiyon almak, pandeminin grup içindeki mevcut risk dağılımına ve transfer fiyatlarına etkisini değerlendirmek gerekmektedir. 

Dış Emsal Analizleri (Benchmark Düzenlemeleri)

Çok Uluslu İşletmeler, transfer fiyatlandırması politikalarını uygulamak  ve emsallere uygun fiyat ve karlılık belirlemek amacıyla iç emsal ya da dış emsal analizleri gerçekleştirmektedir.  İç emsal yani Şirketlerin tamamen bağımsız taraflar ile gerçekleştirmiş olduğu karşılaştırılabilir işlemlerinin olmaması durumunda dış emsal analizleri yapılmaktadır. Dış emsal analizleri belirli veritabanlarından yapılmaktadır. Veritabanlarında  yer alan tüm Şirketlerin en güncel finansalları; analizin yapıldığı dönemden iki hesap dönemi önceki verileri içermektedir. Dolayısıyla mevcut dış emsal analizleri bugün itibariyle  pandemi etkisi taşımamaktadır.  

Benzer konular 2003 SARS salgını ve 2008 global ekonomik krizinin ardından da tartışılmıştır fakat bu dönemlerden sonra uygulanmaya başlanan BEPS aksiyon planları ve devletlerin vergi mevzuatlarında transfer fiyatlandırması konusunda daha güçlü regülasyonlar uygulamaya başlaması, söz konusu dönemlerde ÇUİ’lerin uyguladığı transfer fiyatlaması ve karşılaştırılabilirlik analizi düzenlemelerinin bu dönemde uygulanıp uygulanamayacağı tartışılmaktadır.

Bu nedenle  mevcut dış emsal analizlerini  tekrar yorumlamak ve gerekirse mevcut dış emsal aralığında bir takım düzeltmeler yapılması uygun olacaktır. Mevcut dış emsal analizi sonuçlarını değiştirmek mümkün değilse de , dış emsal aralığında hedef karlılık için dikkate alınan noktanın ( i.e medyan değer ) revize edilebileceğini yerine( alt kartil ya da minimum değere çekerek)  düşünmekteyiz.

Uygulanan Yöntemlerin gözden geçirilmesi

Pandemi dahil  diğer ekonomik kriz dönemlerinde görülen transfer fiyatlandırması uygulamalarında İşleme Dayalı Net Kar Marjı Yönteminin (İDNKMY) işlemsel farklılıklardan daha az etkilenmesi, işlevsel farklılıklara daha toleranslı olması, grupta sadece tek  tarafın mali verilerine ihtiyaç duyulması gibi güçlü yanları ile ÇUİ’lerin  en çok kullandığı yöntem olarak karşımıza çıkmaktadır.  Pandemi sırasında da grup içi uygulanan transfer fiyatlandırması yöntemlerinin gözden geçirilmesi mümkündür.

Mevcut Grup içi Sözleşmelerin Şartlarının yeniden gözden Geçirilmesi

Grup Şirketleri arasındaki  akdedilen ve tarafların rol ve sorumluluk dağılımını  gösteren grup içi sözleşme şartlarının pandemi döneminde nasıl uygulanacağının, pandemi nedeniyle bir iş kolu ya da şirketin faaliyetlerine son verilmesi durumunda alınması gereken aksiyon olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

Ayrıca pandemi sırasında grup içi sözleşmelerde yer alan faturalama, ödeme, mücbir sebep, fiyatlama gibi tanımların da gözden geçirilmesi faydalı olacaktır. Örneğin iki grup şirketi arasında olan Distribütörlük sözleşmesi kapsamında distribütöre belirli bir faaliyet kar marjı bırakılmaksı yerine sadece distribütör maliyetlerinin karşılanacağı bir modele geçilecekse mevcut sözleşmelerin de buna göre revize edilmesi gerekmektedir.

Grup içi hizmetler pandemi sırasında devam edecek mi?

Bilindiği üzere bir çok  ÇUİ, yönetim hizmetlerini merkezi hale getirmekte ve söz konusu hizmetleri tüm grup adına grup üyelerine sunmaktadır. Söz konusu hizmetler karşılığında hizmetten faydalanan taraflara hizmet bedeli yansıtması yapılmaktadır. Covid pandemisi sürerken tedarik zinciri bozulmaları kapsamında verilecek hizmetlerin ortadan kalkması ya da eskiye nazaran daha azalması gündeme gelebilir. Bunun yerine pek çok ÇUİ, pandemi ile mücadelede bir  kriz kurulu kurmakta ve covid 19 yönetimini söz konusu kurulun kararları ile gerçekleştirmektedir. Böyle bir kurul tüm ÇUİ grubu için kararlar almaktadır.  Diğer ifadeyle ana şirket ya da hizmet sağlayıcılar tarafından sunulan hizmetin tanımı yönetim hizmetlerinden kriz yöntemi hizmetlerine dönebilecektir. Bu nedenle hizmetler ile ilgili rutin faturaların iştiraklere yansıtılıp yansıtılmayacağı ya da bu hizmetler yerine  Covid-19 pandemi kriz yönetimi  hizmetinin mi fiyatlanması gerektiği gündeme gelmektedir. Söz konusu kurul maliyetlerinin  grubun üyesi olan iştiraklere dağıtımının uygun olup olmayacağı söz konusu maliyetlerin ana merkez düzeyinde kalıp kalmaması gerektiği de ayrıca tartışılacaktır.

Peşin Fiyatlandırması Anlaşmaları (PFA) -En güvenli Liman

Özellikle şartların olağandışı ve öngörülmez olduğu bu günlerde ; ÇUİ’lerin yürürlükte olan PFA  koşullarını gözden geçirmeleri ve pandemi etkilerini de dikkat alacak şekilde revize etmeleri gerekmektedir.

Sonuç olarak…

Pandemi bitip her şey yeni normale döndüğünde, ÇUİ’lerin yeni değer zincirleri doğrultusunda transfer fiyatlandırması politikalarını yeniden yazmaları ve uygulamaları gerekecektir.

Kısa dönemde ise Grupların mevcut sözleşme ve transfer fiyatlandırması modellerini pandemi etkisini kapsayacak şekilde gözden geçirmeleri önemlidir. Pandemi etkisini şirket finansallarında göreceğimiz 2020 yılına ilişkin transfer fiyatlandırması raporlarını hazırlarken; olası bir incelemede Şirket pozisyonunu korumak ve savunmak için; sektör analizlerinin dikkatle yapılması, pandeminin;  hem solo Şirket karlılığı hem de konsolide grup sonuçlarına etkilerinin gösteren ekonomik analizlerin yapılmasını ve  dış emsal analizlerinin dikkatlice açıklanmasını tavsiye ederiz.

Bununla birlikte PFA, gelecekte transfer fiyatlandırmasına ilişkin olarak olası bir vergi ihtilafı ile karşılaşmak istemeyen mükellefler için alternatif bir çözüm yoludur. Kriz dönemlerinde ÇUİ’ler transfer fiyatlandırması uygulamalarında olası riskleri en aza indirgemek için PFA’ları tercih etmektedir. 

Yazarlar: Başak Diclehan (Global Vergi Danışmanlığı, Şirket Ortağı) & Gökçenur Yıldırım (Global Vergi Danışmanlığı, Asistan)