ENFLASYON DÜZELTMESİ ve İŞTİRAK HİSSELERİNİN SATILMASI SONRASINDA ZARAR OLUŞMASI

Okurlarımızın bildiği üzere, iştirak hisselerinin satışından doğan karların  %75’lik kısmı halihazırda KVK md.5/1-(e) uyarınca kurumlar vergisinden istisna olarak değerlendirilmekte. (Yeni Torba Kanun’da bu istisnanın yeni edinilen iştirak hisselerinde kaldırılması, mevcut iştirak hisselerinde için ise taşınmazlar için 7456 sayılı Kanun’la yapıldığı gibi %25’e indirilmesi planlanmakta) Kazanç istisnasının uygulanması ile ilgili şartlar Kanun metninde ayrıntılı bir şekilde açıklanmış durumda. Peki bu iştirak hisseleri satışı zararla sonuçlanırsa ne olacak? Bu konuyla ilgili açıklamalar da yine Kanun’un 5’inci maddesinde 3’üncü bentte yapılıyor. Bentteki “Kurumların kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarına ilişkin giderlerinin veya istisna kapsamındaki faaliyetlerinden doğan zararlarının, istisna dışı kurum kazancından indirilmesi kabul edilmez.” hükmü uyarınca, bu satışın zararla sonuçlanması durumunda bu zararların %75’lik kısmı kurum kazancından indirilemeyecek ve kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) olarak dikkate alınacaktır. (Kanun koyucu “kar elde edilmesi durumunda %75 bir istisna tanınıp bu kazancın vergilenmemesi söz konusu ise, zarar oluşursa da zararının %75’ini kabul etmiyorum” bakış açısıyla hareket etmektedir. Hatırlatalım, yeni Torba Kanun’da mevcut iştirak hisseleri için %25’e indirilirse istisna oranı, o durumda da zararların %25’i KKEG olacaktır)

Bildiğiniz üzere 2023 sonunda hayatımıza artık “enflasyon düzeltmesi” girmiş durumda. 555 seri no.lu VUK Genel Tebliği ekinde yer alan EK 2: Parasal Olmayan Kıymetler listesinde de yer aldığı üzere 242-İştirakler hesabı parasal olmayan bir kıymet olarak kabul edilmekte ve halihazırda enflasyon düzeltmesi yapmak zorunda olan şirketler 31.12.2023 bilançolarında yer alan 242-İştirakler hesabını enflasyon düzeltmesine tabi tuttu. Artık İştirakler Hesabı, düzeltme sonrası değerleri ile bilançoda yer almakta.

Bu aşamada bir soru soralım: İştiraklerimizi elden çıkarmamız durumunda ve bu işlemin zararla sonuçlanması durumunda, zararımızı nasıl hesaplayacağız? Enflasyon düzeltmesi yapılmış olması zararımı nasıl değiştirecek? Ne kadarlık zararımı kurum kazancımdan indirebileceğim? Ne kadarının indirilmesi mümkün değil?

Konunun zihnimizde daha kolay şekillenmesi açısından bir örnek üzerinden gidelim. Örneğimiz, hem enflasyon düzeltmesi konusunun, hem de KVK md.5/1-(e) ve md.5/3 bendi hükmünün etkilerinin anlaşılması açısından bu konuları kapsayacak şekilde hazırlanmıştır:

Şirketimiz Yaşam Sanayi A.Ş., 3 şirkete iştirak etmiştir. XYZ, ABC ve QR şirketlerine iştirak ettiği tutarlar ve enflasyon düzeltmesine esas tarihleri, Yİ-ÜFE’ler ve düzeltilmiş 31.12.2023 değerleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Yaşam Sanayi A.Ş., aldığı karar sonucunda her 3 iştirakinin tamamını satmaya karar vermiştir. İştirakleri satın alacak firma, XYZ Madencilik için 23.000.000 TRY, ABC İş Makinaları için 25.000.000 TRY, QR Madencilik için ise 1.000.000 TRY bedel ödemeyi kabul etmiştir.

Aşağıdaki tabloda da görüleceği üzere, Yaşam Sanayi A.Ş. bu iştirak satışlarından zarar elde etmiştir.

Görüldüğü üzere, “İştirakler” hesabının enflasyon düzeltmesi sonrasındaki düzeltilmiş değeri, bu İştirakler’in satışında tabii olarak “maliyet” olarak dikkate alınmıştır. Enflasyon Düzeltmesi ile ilgili 555 seri no.lu VUK Tebliği’nin 53’üncü maddesi 1. bent ilk paragrafta da zaten bu husus açıklanmıştır:

“213 sayılı Kanunun mükerrer 298 inci maddesinin (A) fıkrasının (1) numaralı bendi hükmü uyarınca, enflasyon düzeltmesine tâbi tutulan parasal olmayan kıymetlerin elden çıkarılması halinde, bunlara ilişkin enflasyon düzeltme farkları maliyet olarak dikkate alınacaktır.”

Fakat bendin hemen 2. paragrafında şöyle denilmiştir:

“Ancak, düzeltme işlemine tabi tutulmuş olan 2023 hesap dönemi sonuna ait bilançoda yer alan parasal olmayan kıymetlerden amortismana tabi olmayan kıymetlerin, düzeltilmiş değerlerinin altında bir bedelle satılması halinde, düzeltme sonrası değerle, düzeltme öncesi değer arasındaki farka isabet eden zarar, gelir veya kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alınmayacaktır.”

Tebliğ, parasal olmayan kıymetlerin enflasyon düzeltmesi sonrasında oluşan değerlerinin altında satılabileceğini öngörmüş, fakat amortismana tabi olan parasal olmayan kıymet ile amortismana tabi olmayan parasal kıymet arasında, ZARAR’ın indirilip/indirilememesi hususunda farklılaşmaya gitmiştir. Şöyle ki :

XYZ Madencilik ve ABC İş Makinaları için, Satış Zararı yani (D) sütunu, düzeltme sonrası değerle, düzeltme öncesi değer arasındaki fark yani (E) sütunundan az olduğu için, bu iştiraklerin satışındaki tüm “Zarar” tutarı Tebliğ’de 53’üncü maddede indirimi kabul edilmeyen, yani düzeltme sonrası değerle düzeltme öncesi değer arasındaki farka isabet eden zarar olacaktır.

QR Madencilik, diğer 2 İştirakten ayrışacaktır çünkü Tablo’da da görüleceği üzere, QR Madencilik’te bu iştirak satışındaki Zarar 5.171.296,02 TRY iken, (E) sütunundaki Tebliğ’in kurum kazancından indirimini kabul etmediği Zarar tutarı 4.121.296,02 TRY’dir. Dolayısıyla kalan Zarar tutarı olan 1.050.000 TRY’nin kurum kazancından indirilip indirilemeyeceğini KVK md.5/3’üncü bent ve KVK md.5/1-(e) bendi kapsamında değerlendirilmelidir. QR Madencilik iştirak hisselerinin bir kısmı (2 yıllık elde bulundurma şartı nedeniyle), satış kazançla sonuçlansaydı istisnadan yararlanabilecekken, bir kısmı 2 yıllık şart nedeniyle istisnadan yararlanamayacaktı. Dolayısıyla iştirak satışının zararla sonuçlanması durumunda da, aynı mantık silsilesiyle KVK md.5/3’üncü bentteki hüküm dikkate alınmalıdır. Yazımızda ilk tabloda QR madencilik hisselerinin edinilme tarihleri yer almakta, o tablo esas alınarak aşağıda QR Madencilik hisselerinin 2 yıl elde tutulma şartı sağlayıp/sağlamama konusunda oranları gösterilmektedir:

Bu oranları dikkate alarak 1.050.000 TRY’lik zarar tutarının ne kadarının kurum kazancından indirilebileceğini, ne kadarının ise KKEG olarak dikkate alınması gerektiğini hesaplayabiliriz:

Konu ile ilgili olarak yukarıdaki hesaplamalarımızla benzer mantıkla İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilmiş olan 15.03.2016 tarih ve 11395140-105[[231-2014/VUK-1-18866]-22668 sayılı özelge de uygulayıcılar için faydalı olacaktır. Yine hatırlatmakta fayda görüyoruz: KVK 13’üncü maddede yer verilen “Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı” hükümlerinin unutulmaması, iştirak hisselerinin satışında emsal bedel ilkesine uyulması, ilişkili taraflar arasında işlem gerçekleşiyorsa, kaydedilen zararın KVK 13’üncü madde kapsamında değerlendirilmesi gerekiyor; aksi takdirde ilişkili tarafa zararına satışta, zarar’ın indirimi konusunu Vergi İdaresi sorgulayabilecektir.