Uluslararası Vergilendirme ve Transfer Fiyatlandırması Denetimlerinde Yeni Yapılanma

Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı (VDK); uluslararası vergilendirme ve transfer fiyatlandırması alanına odaklanan ihtisaslaşmış bir sektörel denetim dairesinin İstanbul’da faaliyete geçtiğini duyurmuştur. Bu uzmanlaşma ile karmaşık sınır ötesi işlemlerin ve grup içi ilişkilerin değerlendirilmesinde bilgi birikimi ile denetim kapasitesini desteklemesi beklenmektedir.

Yeni yapılanmanın konusuna; transfer fiyatlandırması, örtülü sermaye, yurt dışı kazançların vergilendirilmesi, kontrol edilen yabancı kurum kazancı, dar mükellefiyet, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları, treaty shopping, BEPS, Master File / Local File, CbCR / CRS, uluslararası bilgi değişimi, MAP / APA süreçleri ve Küresel Asgari Kurumlar Vergisi girmektedir.

Veri odaklı denetim yaklaşımı – VDK – MİHENK sistemi

VDK tarafından 12 Ağustos 2026 tarihinde duyurulan MİHENK Sistemi, merkezi risk analiz çalışmalarında kullanılmak üzere devreye alınmıştır. Sistem kapsamında geliştirilen sektörel marj analizleri aracılığıyla mükelleflerin kârlılık göstergelerinin sektör ve coğrafi bölge bazında karşılaştırılabilmesi, özellikle transfer fiyatlandırmasında kullanılan kâra dayalı yöntemler bakımından dikkat çekmektedir.
MİHENK Sistemi'nin devreye alınması ile uluslararası vergilendirme ve transfer fiyatlandırması alanında ihtisaslaşmış denetim biriminin faaliyete geçmesi birlikte değerlendirildiğinde, VDK'nın bu alandaki denetim kapasitesini hem teknolojik altyapı hem de organizasyonel uzmanlaşma yönünden güçlendirdiği görülmektedir. Bu gelişmelerin, şirketlerin kârlılık sonuçlarının ve transfer fiyatlandırması politikalarının veri odaklı risk analizleri çerçevesinde değerlendirilmesinde etkili olması beklenebilir.

Şirketler açısından olası etkiler

Denetimlerde yalnızca transfer fiyatlandırması raporlarının hazırlanmış olması değil, raporlarda kullanılan bilgilerin şirketin muhasebe kayıtları, beyannameleri, grup raporlamaları ve fiili faaliyetleriyle açıklanabilir biçimde örtüşmesi de kritik önem taşımaktadır. İhtisaslaşmış yapının aşağıdaki alanlara ilişkin soruların daha bütüncül biçimde ele alınmasını desteklemesi mümkündür:

• Dokümantasyonlar arası tutarlılık: Local File, Master File ve ülke bazlı raporlamadaki (CbCR) faaliyet, fonksiyon ve kârlılık bilgilerinin karşılaştırılabilir olması.
• Finansal verilerin izlenebilirliği: İlişkili işlem tutarlarının yasal kayıtlara, kurumlar vergisi beyannamesine ve transfer fiyatlandırması formuna bağlanabilmesi.
• İşlev, varlık ve risk profili: Sözleşmelerde açıklanan görev ve risklerin fiili karar alma süreçleri, personel ve operasyonlarla uyumlu olması.

Şirketler tarafından değerlendirilebilecek aksiyonlar

• Local File, Master File ve CbCR kapsamındaki temel verileri, önemli farkların gerekçeleriyle birlikte gözden geçirilmesi.
• İlişkili işlem tutarları için muhasebe, beyanname ve transfer fiyatlandırması raporu arasında izlenebilir mutabakatlar oluşturması.
• Ayrıştırılmış gelir tablosu kullanılıyorsa dağıtım anahtarlarını, hesaplama mantığını ve yasal kayıtlara bağlantısını belgelendirilmesi.
• Önemli grup içi hizmet ve finansman işlemlerinin sözleşme, hesaplama ve ekonomik dayanaklarını güncellenmesi.
• Fonksiyonel analizleri fiili işleyişle karşılaştırılması ve olası uyumsuzluklar için düzeltici aksiyon belirlenmesi.

Değerlendirmemiz
VDK bünyesinde uluslararası vergilendirme ve transfer fiyatlandırması alanında ihtisaslaşmış denetim biriminin faaliyete geçmesi, MİHENK Sistemi ile desteklenen veri odaklı risk analizleriyle birlikte değerlendirildiğinde, transfer fiyatlandırması denetimlerinde uzmanlaşma ve analitik kapasitenin güçlendirilmesine yönelik önemli gelişmeler olarak öne çıkmaktadır.

Söz konusu gelişmeler yeni bir hukuki yükümlülük doğurmamakla birlikte, çok uluslu şirketlerin transfer fiyatlandırması politikalarının yalnızca belgelendirme yükümlülükleri açısından değil, bu politikaların dayandığı finansal verilerin tutarlılığı, izlenebilirliği ve ekonomik gerekçelerinin ortaya konulabilirliği bakımından da değerlendirilmesinin önemini artırmaktadır. Ayrıca uluslararası vergileme konularının da mercek altında olacağı unutulmamalıdır.