Pay Defteri, Yönetim Kurulu
Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri İle Genel Kurul Toplantı Ve
Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ Yayımlandı
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813
sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan
Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ile, 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununun 64.maddesinin dördüncü fıkrasında sayılan ticari
defterleri (pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar
defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri) elektronik ortamda
tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin
elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu
işlemlerin gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esasların
düzenlenmesine ilişkin açıklamalar yapılmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret
Kanununun Defter tutma yükümlülüğü başlıklı 64.maddesinin dördüncü fıkrasında, “Pay
defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere
defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari
defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile
genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını
zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” Hükümleri
yer almaktadır.
Defterlerin Elektronik Ortamda
Tutulması
Aşağıda sayılan şirketler söz
konusu Tebliğ uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:
o
1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret
siciline tescil edilen şirketler,
o
15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari
Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi
Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci
fıkrasında sayılan anonim şirketler. (Bankalar, finansal kiralama şirketleri,
faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık
yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan
holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan
şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası
şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji
geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı
Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve
işleticisi şirketler)
Birinci fıkra kapsamında yer
almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini
elektronik ortamda tutabilir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda
tutulur.
Bu Tebliğ hükümleri uyarınca
defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple
olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.
Şirketlerin, bu Tebliğde
belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni
defterler olarak kabul edilecektir.
Elektronik ortamda tutulan
defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
Başvuru Ve Defterlerin
Oluşturulması
Kuruluşundan itibaren
defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret
siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif
hale getirilir.
Fiziki olarak defter tutmakta
iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler,
yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ’in ekinde
yer alan Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere
başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.
Defterlerini ihtiyari olarak
elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen
bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki
defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi
içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere
geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak
yeni bir kararla mümkün olur.
Kapanış onayında noter,
kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin
yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri
ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla
birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
Sistem Kullanıcısı
Sistemde oluşturulan defterler
üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar
tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler
arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak
birden fazla kişi belirlenebilir.
Sistem kullanıcısı, şirketin
kuruluşunda Tebliğ’in ekindeki (Ek-2’deki) örneğe uygun olarak fiziki ortamda
hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket
sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı
tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve
form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret
sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin
tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan
sonra, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde Kullanıcı 9
uncu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca yapılacak işlemler sırasında Sisteme
tanımlanır.
Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile
ilgili yapılacak değişiklikler için Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan
bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda
Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme
tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça
belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirkete yönetim kayyımı
atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini
devredebilir. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından
belirlenen Kullanıcının Sisteme tanımlanması hususunda üçüncü fıkra hükmü uygulanır.
Şirketler, Kullanıcının Sistem
üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri
önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.
Elektronik defterlerin
muhafazası ve bunlara erişim
Sistem üzerinde oluşturulan
defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası
formatında Bakanlığın bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik
defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini,
değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre
ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini,
her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür.
Bakanlık, belirlenecek format,
içerik ve standartlarda olmak üzere Sistemden elektronik defter dosyasının
indirilmesine imkan sağlar ve elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda
görüntülenme, doğrulanma, sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve
uygulamaları yapar.
Defterlerde yer alan kayıtlara
ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir. İlgili
kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri
saklıdır.
Sistemde kullanıcı tarafından
yapılacak kayıtlar
Sistemde, Kullanıcı tarafından
gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir
değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulur.
Elektronik ortamda yapılan
işlemlerin tespit ve tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınır.
Defterlere kayda dayanak
fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz
edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.
Kayıt sırasında yapılan maddi
hatalar, Kullanıcı tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle
yapıldığı Sistemde ilgili alanda belirtilir.
Defterlerin incelenmesi ve
ibrazı
Bu Tebliğ kapsamında
elektronik ortamda tutulan defterlerin incelenmesinde ve ibrazında Sistemden
indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınır.
Defterde yer alan kayıt veya
kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, Kullanıcı Sistem üzerinden
kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde
oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden
teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.
Sistem üzerinde oluşturulan
defterlerin incelemeye sunulması veya yetkili makamlara ibrazına ilişkin
sorumluluk şirkete aittir.
Söz konusu Tebliğ’e https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7.htm
bağlantısından ulaşabilirsiniz.
Saygılarımızla bilgilerinize
sunarız.