Public CBCR karşında Türkiye’nin pozisyonu ve Gri Listenin Etkileri

Public CBCR Uygulaması Nedir, Türkiye’nin “AB; Vergi amaçları bakımından iş birliği yapmayan ülkeler ve bölgeler listesi” EK 2'de (Gri Liste) kalması Public CbCR açısından ne anlama geliyor?

Public CbCR Düzenlemesinin Kapsamı

AB’nin 2021/2101 sayılı Direktifi ile yürürlüğe konulan Public CbCR düzenlemesi, belirli büyüklükteki çok uluslu şirket gruplarının faaliyet gösterdikleri ülkelerdeki finansal ve vergisel bilgilerinin kamuya açıklanmasını öngörmektedir. Grupların Ülke Bazlı raporlarının ticaret sicile sunularak kamu paylaşımına açık olması  ya da internet sitesinden yayınlanması yoluyla şeffaflığın sağlanması hedeflenmektedir.

Düzenleme, genel olarak birbirini takip eden iki hesap döneminde konsolide geliri 750 milyon avroyu aşan çok uluslu şirket gruplarını kapsamaktadır. Direktif kapsamında raporlama yükümlülükleri, en geç 22 Haziran 2024 tarihinde veya sonrasında başlayan hesap dönemlerinden itibaren uygulanmak üzere düzenlenmiş olup bazı üye ülkelerde daha erken uygulama tarihleri öngörülmüştür.

AB’nin 2021/2101 sayılı Direktifi kapsamında Public CBCR yükümlülüğü Avrupa merkezli Şirketlere ait olsa da, Nihai ana şirketi AB dışında bulunan gruplar bakımından  AB üye ülkelerinde faaliyet gösteren orta ve büyük ölçekli bağlı ortaklıklar ile belirli koşulları sağlayan şubeler üzerinden raporlama yükümlülüğü doğabilmektedir. Türkiye’de Public CBCR yürürlükte değildir ancak Avrupa’da faaliyeti olan Türk merkezli Grupların da Public CBCR yükümlülüğü doğabilecektir.

Bununla birlikte, Avrupa Birliği (AB) Ekonomik ve Mali İşler Konseyi (ECOFIN), 9 Ekim 2026 tarihinde vergi amaçlı iş birliği yapmayan ülkelere ilişkin listelerini güncellemiştir. Söz konusu güncelleme kapsamında Türkiye, vergi alanında belirli taahhütleri bulunan ve bu taahhütlerin yerine getirilmesi izlenen ülkeleri içeren Ek II (Annex II – Grey List) kapsamında yer almaya devam etmektedir.

Türkiye’nin gri listedeki konumunun devam etmesi, Public CbCR kapsamına giren çok uluslu şirket grupları açısından Türkiye’ye ilişkin finansal ve vergisel bilgilerin ayrı raporlanmasına yönelik yükümlülüklerin değerlendirilmesini önemli hale getirmektedir.

Türkiye'nin Annex II kapsamında yer alması,  kapsama giren gruplar açısından Türkiye'ye ilişkin bilgilerin ayrı raporlanmasını gerektirebilmesidir.

Dolayısıyla, Türkiye’de çok uluslu şirket gruplarının Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin finansal ve vergisel bilgilerinin diğer AB dışı ülkelerle toplulaştırılması yerine, Türkiye özelinde kamuya açıklanması söz konusu olacaktır.

Kamuya Açıklanması Gereken Bilgiler

Public CbCR düzenlemesi kapsamında ülke bazında açıklanması gereken bilgiler genel olarak aşağıdakileri içermektedir:

• Grubun faaliyetlerinin niteliği
• Çalışan sayısı (tam zaman eşdeğeri)
• Gelirler
• Vergi öncesi kâr veya zarar
• İlgili hesap dönemine ilişkin tahakkuk eden kurumlar vergisi
• Nakit esasına göre ödenen kurumlar vergisi
• Birikmiş kârlar

Söz konusu bilgilerin kamuya açık hale gelmesi, çok uluslu grupların farklı ülkelerdeki ekonomik faaliyetleri, kârlılık düzeyleri ve vergisel pozisyonlarının karşılaştırılabilirliğini artırmaktadır.

Türkiye Merkezli Gruplar ve Avrupa İştirakleri Açısından Etkiler

Türkiye’de mukim nihai ana şirkete sahip olan ve AB üye ülkelerinde bağlı ortaklık veya şube aracılığıyla faaliyet gösteren çok uluslu gruplar açısından Public CbCR yükümlülüğünün grup düzeyinde değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu kapsamda, Türkiye’deki nihai ana şirketin doğrudan AB mevzuatına tabi olmaması, ilgili raporlama yükümlülüklerinin grup açısından uygulanmayacağı anlamına gelmemektedir. AB’de faaliyet gösteren ve düzenlemenin kapsamına giren iştirakler veya şubeler, grup genelindeki finansal ve vergisel bilgileri içeren Public CbCR raporlarının yayımlanmasından sorumlu olabilmektedir.

Dolayısıyla, raporlamanın yalnızca AB’deki ilgili şirketin faaliyetlerini değil, Türkiye’deki nihai ana şirket ve konsolidasyon kapsamındaki diğer grup şirketlerinin faaliyetlerini de içermesi gerekmektedir.

Ayrıca Merkezi Avrupa olup Türkiye’de faaliyet gösteren ve CBCR kapsamında olan Türk İştiraklerın bazı finansal verilerinin; Public Cbc kapsamında yayınlanacak olmasının etkilerinin analiz edilmesi tavsiye edilmektedir.

Raporlama Takvimi ve Teknik Gereklilikler

AB düzenlemesi uyarınca Public CbCR raporlarının ilgili hesap döneminin bilanço tarihinden itibaren 12 ay içerisinde kamuya açıklanması gerekmektedir.

Bu kapsamda, takvim yılını hesap dönemi olarak kullanan gruplar açısından, yerel düzenlemelerdeki farklılıklar saklı kalmak kaydıyla:

2025 hesap dönemine ilişkin raporlamalarda genel son tarih 31 Aralık 2026;

2026 hesap dönemine ilişkin raporlamalarda genel son tarih 31 Aralık 2027
olarak dikkate alınmalıdır.

Ayrıca, 2024/2952 sayılı AB Komisyonu Uygulama Tüzüğü kapsamında, 1 Ocak 2025 tarihinde veya sonrasında başlayan hesap dönemleri için ortak raporlama şablonu ve elektronik raporlama formatı gereklilikleri uygulanmaktadır.

Bu doğrultuda, raporların belirlenen XHTML ve Inline XBRL (iXBRL) formatı gerekliliklerine uygun şekilde hazırlanması önem taşımaktadır.

Şirketlerin Atması Gereken Adımlar

Türkiye merkezli çok uluslu şirket gruplarının, AB’deki faaliyetleri ve mevcut raporlama süreçleri çerçevesinde aşağıdaki adımları değerlendirmeleri önerilmektedir:

1. Kapsam ve yükümlülük analizinin yapılması: Grubun konsolide gelir büyüklüğünün, AB iştiraklerinin büyüklük kriterlerinin ve şube yapılanmalarının ilgili üye ülke mevzuatları çerçevesinde değerlendirilmesi.

2. Raporlama sorumluluklarının ve takvimin belirlenmesi: AB’deki hangi şirket veya şubelerin raporlama yükümlülüğü kapsamında olduğunun tespit edilmesi ve raporlamanın grup düzeyinde koordine edilmesi.

3. Türkiye’ye ilişkin verilerin ayrı hazırlanması: Türkiye’deki grup şirketlerine ilişkin finansal ve vergisel bilgilerin ülke bazında konsolide edilerek ilgili raporlama formatına uygun hale getirilmesi.

4. Mevcut CbCR ve finansal verilerle tutarlılık kontrolünün gerçekleştirilmesi: Public CbCR kapsamında açıklanacak bilgilerin mevcut ülke bazlı raporlama verileri, konsolide finansal tablolar ve diğer finansal kayıtlarla karşılaştırılması ve varsa farklılıkların açıklanabilirliğinin değerlendirilmesi.

5. Transfer fiyatlandırması politikalarının gözden geçirilmesi: Kamuya açıklanacak ülke bazlı gelir, çalışan sayısı, kârlılık ve vergi verilerinin mevcut transfer fiyatlandırması politikaları, fonksiyon-risk profilleri, royalty, hizmet ve finansman işlemleri ile uyumlu olup olmadığının değerlendirilmesi.

6. Teknik raporlama altyapısının oluşturulması: Raporlama verilerinin hazırlanması, doğrulanması ve kamuya açıklanmasına yönelik süreçlerin, ilgili AB ülkelerindeki yerel gereklilikler ve elektronik raporlama formatları dikkate alınarak yapılandırılması.

Değerlendirmemiz
Türkiye’nin AB gri listesindeki konumunun devam etmesi, Public CbCR kapsamındaki çok uluslu şirket grupları açısından Türkiye’deki faaliyetlere ilişkin finansal ve vergisel bilgilerin ayrı olarak kamuya açıklanması gerekliliğini gündemde tutmaktadır.
Bu durum, yalnızca AB’deki iştiraklerin raporlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesi bakımından değil, aynı zamanda Türkiye’deki grup faaliyetlerine ilişkin finansal ve vergisel verilerin doğruluğu, tutarlılığı ve açıklanabilirliği açısından da önem taşımaktadır.

Public CbCR kapsamında açıklanacak bilgilerin kamuya açık olacak olması nedeniyle, söz konusu veriler yalnızca vergi idareleri tarafından değil; yatırımcılar, müşteriler, tedarikçiler, medya kuruluşları ve diğer paydaşlar tarafından da değerlendirilebilecektir. Bu nedenle açıklanacak gelir, kârlılık ve vergi verilerinin grup şirketlerinin ekonomik faaliyetleri ve transfer fiyatlandırması politikalarıyla uyumlu ve açıklanabilir nitelikte olması önem taşımaktadır.

Özellikle ülke bazında açıklanan kârlılık ve vergi bilgilerinin kamuoyu ve diğer paydaşlar tarafından karşılaştırılabilir hale gelmesi, mevcut transfer fiyatlandırması politikalarının ve grup içi kâr dağılımının ekonomik gerekçelerinin ortaya konulmasını daha önemli hale getirebilecektir.
Ayrıca; AB’de faaliyet gösteren Türk merkezli çok uluslu şirket gruplarının Public CbCR kapsamındaki yükümlülüklerini gözden geçirmeleri ve hangi ülkede ne tür bir yükümlükleri mevcut değerlendirmeleri önemlidir.

Konu ile ilgili bizimle iletişime geçebilirisiniz;

Başak Diclehan

KPMG, Global Vergi Danışmanlığı Hizmetleri Lideri

Hanzade Yıldırım

KPMG; Kıdemli Müdür, Transfer Fiyatlandırması Hizmetleri