Farklı Seküritizasyon Yöntemleri Vergisel Risk Doğurur mu?

Yayınlanma Tarihi: 18 Ekim 2019


Yılın son çeyreğinde düşme eğilimine giren faiz oranları, kredi arayan Türk bankalarının sendikasyon maliyetlerinde hızlı bir toparlanmaya işaret ediyor. Ancak ülke kredi derecelendirme notunun indirilmesi, bankacılık sektörünü yeni rota olarak seküritizasyon işlemlerine yönlendiriyor. Nitekim 2017 Temmuz ayı BDDK1 verilerine göre bankacılık sektöründe 66 milyar TL sendikasyon kredisi ve 44 milyar TL seküritizasyon kredisi bulunmaktayken, bu rakamların yıllar itibarıyla artış eğilimi göstererek, 2019 Temmuz ayında 90 milyar TL'lik sendikasyon ile 74 milyar TL'lik seküritizasyon tutarlarına ulaştığını görüyoruz. Bu açıdan geçtiğimiz iki yıl içerisinde seküritizasyon kredi hacminde %68 oranında bir artış yaşanarak sendikasyon hacimleriyle farkın kapandığını söyleyebiliriz.

Dış kaynak bulma yarışında öne çıkan seküritizasyon işlemleri; yurtdışı havale akımlarına dayalı DPR, konut kredilerine dayalı ipotek teminatlı menkul kıymet ve orta vadeli tahvil ihraç programları gibi bir teminata ya da varlığa dayalı ürünlerle gerçekleşiyor.

Ayrıca, BDDK'nın Ağustos ayı verilerine2 göre temel bankacılık göstergelerinden biri olan sermaye yeterlilik oranı %18 seviyesinde bulunuyor. Kredilerin takibe dönüşüm oranlarının %6'lı seviyelere çıktığı düşünüldüğünde bu oranın korunmasında seküritizasyon diğer bir adıyla menkul kıymetleştirme işlemlerinin büyük önem taşıdığını belirtmek gerekir.

Kısaca seküritizasyon nedir?

En basit anlatımla seküritizasyon; bankaların likit olmayan aktiflerinin, sermaye piyasalarında ihraç yoluyla menkul kıymete dönüşerek yatırımcıyla buluşmasıdır.3 Örneğin bankanın aktifinde yer alan mortgage, taşıt kredisi gibi kaynaklardan doğan alacaklar ile bir havuz oluşturularak, bu alacakların menkul kıymete dönüşümüyle yatırımcılara satışı gerçekleştirilir. Genellikle bu ihraç işlemine varlığa dayalı menkul kıymet adı verilir, alacakların ipotek (konut kredisi) teminatı taşıması durumunda ise ihraç edilen menkul kıymetler ipoteğe dayalı menkul kıymetler olarak adlandırılır.

Neden ihtiyaç duyulur?​

Bu operasyon sonucunda çoğunlukla banka bilançosunda aktif çıkışı yapıldığından, devredilen alacak karşılığında piyasalardan finansman sağlanır. Sorunlu krediler veya mevcut kredi riskleri azaltılarak bilanço hafifletilir ve sermaye yeterlilik oranları yeniden düzenlenmiş olur.

Seküritizasyon işleminin ana unsurları nelerdir?

Menkul kıymetleştirme işleminin ilk adımı "kaynak firma (originitor)" tarafından atılır. Alacaklar belirli bir satış bedeli karşılığında "özel amaçlı kuruluşa (SPV)" satılır. SPV'ler herhangi bir tahsilat ve ödeme işlemi yapamadığından, menkul kıymetleştirilen alacakların tahsilat ve takip hizmetleri "hizmet sağlayıcıları" veya "yeddi emin" tarafından gerçekleştirilir.

Menkul kıymet ihracı amacıyla kurulan SPV'ler, derecelendirilmiş bir alacak havuzu karşılığında varlığa dayalı menkul kıymetler ihraç eder ve geri ödeme gerçekleştiğinde görevini tamamlar. Bu ihraç işlemi genellikle "yatırım bankası (investment banker)" aracılığıyla yapılır ve menkul kıymetleri ihraç edenden tekrar satmak amacıyla satın alınır. Ayrıca, alacak havuzunun kalitesi "derecelendirme kuruluşları" tarafından belirlenir. Kredi kalitesi, ihraççının finansal yapısından ziyade menkul kıymetleştirmenin esas aldığı varlıkların kalitesine bağlı bulunur.

Başlıca seküritizasyon yöntemleri nelerdir?

Temel olarak seküritizasyonda 3 yöntem izleniyor.4


Ödeme aktarmalı (pass-through):

  • Bankanın kendi kredi alacaklarından yatırımcılara uygun bir portföy oluşturulur. Mülkiyet hakları SPV'ye satılarak kredi havuzunun bilançodan çıkışı gerçekleşir.
  • SPV tarafında bu kredi alacaklarından kaynaklanan nakit akışına göre yatırımcılara menkul kıymet ihracı gerçekleştirilir. Aynı zamanda sistemde bulunan yeddi emin aracılığıyla krediler saklanarak, yatırımcılara ihraç edilen menkullerin teminatı oluşturulur.
  • Kredilerin geri ödeme planlarına göre yatırımcılara anapara ve faiz ödemesi gerçekleştirilir.

Böylece tüm mülkiyet hakları SPV'ye devredildiğinden riskli varlıklar bilanço dışına çıkartılmış ve kredi riski ayrılmış olur. Ucuza fon sağlama ve efektif sermaye yönetimi gerçekleştirilir.

Varlığa dayalı (asset-backed):

Menkul kıymetleştirme bir alacak havuzuna dayanmakta olup, diğer yöntemlerden farkı gerek yatırımcılara karşı borç yükümlülüğü gerek menkule dayanak oluşturan havuz, tahvil ihracı gibi ihraççının aktif ve pasifinde bulunmaktadır. Temel olarak teminat gösterilen havuzda üretilen nakit akımları, yatırımcıya ödemelerde kullanılmaktadır. Normal tahvillerden farkı da ihraççının VDMK'dan kaynaklanan borçlarını ifa edememesi durumunda, yeddi emin olarak görev yapan kuruluş tarafından havuzun satılması ve yatırımcılara ödenmesidir.

Nakit akımlı (pay-through):

Bu yöntem hem ödeme aktarmalı hem de varlığa dayalı menkul kıymetleştirme özelliklerini bir araya getirir. Varlığa dayalı yönteme benzeyen kısmı; menkul kıymet bankanın pasifinde yükümlülük olarak kalmaya devam eder. Ödeme aktarmalı yönteme benzeyen kısmı ise; yatırımcılara yapılacak ödemeler bu menkul kıymetlerin bağlı oldukları teminatlardan gelen nakit akımlarıyla karşılanarak yatırımcılara anapara ve faiz ödemelerinde kullanılır.

Seküritizasyon işleminin vergilendirilmesi

Kurumlar Vergisi Kanunu 30. Madde hükümleri uyarınca dar mükellefiyete tabi kurumların, Gelir Vergisi Kanunu 75. Madde de (1-4 bentleri arasında sayılı olanlar hariç) bahsi geçen menkul sermaye iratları üzerinden, bu kazanç ve iratları nakden veya hesaben ödeyen veya tahakkuk ettirenler tarafından %15 oranında kesinti yapılacağı hüküm altına alınmaktadır.

Seküritizasyon işlemi ile SPV'lere yapılacak faiz ödemelerine ilişkin açıklamalara 1 seri no'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "30.5.3 Vergi kesintisi kapsamında olmayan ödemeler" başlıklı bölümünde yer verilmektedir. Buna göre; bankaların, nakit akışı sağlayan varlıklara dayalı olarak yurt dışında ihraç ettikleri menkul kıymetler karşılığında uzun vadeli fon temin edebildiği ve bu işleme konu olan bir akım veya varlık portföyü (ihracat alacakları, kredi kartı alacakları, çeklere dayalı akımlar, yurt dışı havale akımları, ipoteğe dayalı konut, taşıt ve tüketici kredileri gibi) yalnız bu amaçla kurulan "Özel Amaçlı Kurumlara (SPV, SPC)" devredebileceği ifade edilmektedir.

Öte yandan, Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik'in 3. Maddesinde özel amaçlı menkul kıymetleştirme şirketi (ÖMKŞ) aşağıdaki şekilde tanımlanmaktadır.

Bir veya daha çok sayıda menkul kıymetleştirme işlemini gerçekleştirmek amacıyla kurulan; faaliyetleri sadece bu amacı gerçekleştirmekle sınırlı olan; yapısı itibariyle yükümlülüklerini menkul kıymetleştirme kurucusu bankanın yükümlülüklerinden ayırmayı amaçlayan ve bu şirkete karşı hak sahibi olanların bu haklarını herhangi bir kısıtlama olmadan rehnetme veya takas etme hakkına sahip olduğu, banka dışındaki bir fon kuruluşu ya da başka bir tüzel kişiyi, ifade etmektedir.

SPV'ler finans kuruluşu sayılır mı?

1 seri no'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde SPV'lerin, akım veya varlık portföyüne dayalı olarak yurt dışında menkul kıymet ihracı yoluyla yatırımcılardan temin ettikleri fonları Türkiye'deki bankalara kullandırdığı belirtilmektedir. Bu amaçla kurulan SPV'lerin de finans kuruluşu sayıldığı ve bu kurumların sadece varlıklarını devraldıkları bankalara finansman temin etmesinin, finans kuruluşu olarak kabul edilmelerine engel teşkil etmeyeceği açıklanmaktadır.

Vergi dairesine bildirim yükümlülükleri​

Bankaların, sekuritizasyon yöntemiyle finansman temin etmesi durumunda;

  • SPV'nin kuruluş sermayesi,
  • ortaklık yapısı,
  • yöneticileri,
  • çıkarılan menkul kıymetlerin sayısı,
  • ihraç edilen menkul kıymetlerin kimler tarafından hangi tutarda satın alındığı,

gibi bilgilerin, bankalar tarafından, SPV'nin menkul kıymet ihraç ettiği tarihten itibaren bir ay içinde, bu menkul kıymetlerin geri dönüşlerinin kimlere yapıldığının geri dönüşlerin tamamlandığı tarihten itibaren bir ay içinde birer yazı ile bağlı oldukları vergi dairelerine bildirilmesi gerektiği hüküm altına alınmaktadır.

Kaynak kuruluş tarafından SPV'ye ödenecek faizler stopaja tabi mi?

Menkul kıymetleştirme işlemlerinde SPV'ye yapılacak ödemeler alacak faizi olarak nitelendiriliyor. Dar mükellef kurumlara yapılacak her nevi alacak faizi ödemeleri ise 2009/14593 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında vergi kesintisine tabi bulunuyor.

Söz konusu Karar'ın 1. Maddesinin 5/a bendi uyarınca; yabancı devletler, uluslararası kurumlar veya yabancı bankalardan ya da bulunduğu ülkede mutad olarak kredi vermeye yetkilendirilmiş olup sadece ilişkili bulunduğu kurumlara değil tüm gerçek ve tüzel kişilere kredi veren kurumlardan alınan her türlü krediler için ödenecek faizler (katılım bankalarının kendi usullerine göre yurt dışından sağladıkları fonlar ve benzeri kaynaklar için ödedikleri kâr payları dahil) %0 oranında stopaja tabi tutuluyor.

Ayrıca, 21.03.2019 tarih ve 842 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 2. Maddesi uyarınca ilgili Karar'ın 5/(b) bendinde değişiklik yapılarak, Bankaların 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca uygun görülen ikincil sermaye benzeri kredileri ile bankaların ve diğer kurumların bir akım veya varlık portföyüne dayalı olarak yurt dışında menkul kıymetleştirme yöntemi ile temin ettikleri kredileri için ödenecek faizler üzerinden yapılacak kesinti %1 oranından % 0 oranına indirildi.

Böylece, banka veya finans kurumundan kullanılan krediler ile ikincil sermaye benzeri krediler ve menkul kıymetleştirme işlemlerinin vergilendirilmesine ilişkin düzenleme öncesinde uygulanan oran farklılığı giderilmiş oldu.

Nakit akım üreten kredi borçlusunun ödemeleri de stopaja tabi mi?

Kanun ve Tebliğ açıklamaları uyarınca bankaların ve diğer kurumların SPV'den menkul kıymetleştirme yöntemiyle temin ettikleri krediler için ödenecek faizler %0 oranında vergi kesintisine tabi tutuluyor. Ancak, yukarıda açıkladığımız farklı seküritizasyon yöntemleriyle alacak havuzunda yer alan kredi borçlularının doğrudan yeddi emine, hizmet sağlayıcısına veya SPV'ye anapara ve faiz ödemesi mümkün bulunuyor. Düzenlemelerde bu yönde açık bir hüküm bulunmaması sebebiyle alacağı devredilen kredi borçlusunun SPV'ye yapacağı faiz ödemesinin de Kanun hükümleri ve 842 sayılı CB kararı kapsamında değerlendirilmesi önem arz ediyor.

Aksi durumda %0 stopaj uygulaması için, 2009/14593 sayılı BKK'nın 1/5-a fıkrası uyarınca SPV'nin yalnızca ilişkili bulunduğu kuruma değil tüm gerçek ve tüzel kişilere kredi vermeye yetkilendirilmiş olma şartının aranması, bu şartın sağlanmadığı örneklerde de faiz ödemelerinin %10 oranında stopaja tabi tutulması söz konusu.

Benzer konu hakkında İdare tarafından verilen özelge ne diyor?

08.12.2011 tarih ve B.07.1.GİB.4.34.17.01-KDV.17.4-2193 sayılı özelgede; şirketin bir bankadan sağlayacağı kredi tutarının, yurtdışında mukim Menkul Kıymetleştirme Kanunu çerçevesinde faaliyet gösteren bir şirkete devredildiği, şirketin dar mükellef kurumdan menkul kıymetleştirme suretiyle temin edilecek kredi tutarı için ödeyeceği faizlere hangi stopaj oranının uygulanacağı sorulmakta.

İlgili özelgenin sonuç bölümünde ise; Kurumlar Vergisi Kanunu 30. Maddesinin 8. Fıkrası ile BKK'ya verilen yetkiye istinaden, kredi borçlusunun devir sonrasında SPV'ye yapacağı ödemelerin, 2009/14593 sayılı BKK'nın 1/5-b fıkrası uyarınca; bankaların 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca uygun görülen ikincil sermaye benzeri krediler ile bankaların ve diğer kurumların bir akım veya varlık portföyüne dayalı olarak yurt dışında menkul kıymetleştirme yöntemi ile temin ettikleri kredileri için ödenecek faizler üzerinden kesinti uygulanması gerektiği belirtilmekte.

Sonuç olarak…

Konuya ilişkin İdare'nin genel yaklaşımında; seküritizasyon işlemi bir bütün olarak ele alınarak, akım veya varlık portföyünün devredildiği "özel amaçlı kurumlara (SPV)" yapılacak tüm ödemelerin, alacak faizi olarak nitelendirildiği, her ne kadar finansman işlemi banka seviyesinde gerçekleşiyor olsa da gerek banka gerek kredi borçlusu tüm paydaşlar açısından menkul kıymetleştirme işleminin ve buna ilişkin faiz ödemelerinin %0 oranında vergi kesintisine tabi tutulmasının uygun olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Son olarak, seküritizasyon işlemlerinin çeşitlilik gösterdiğini, menkul kıymetleştirmenin dışında bono, senet gibi promissory notes şeklinde kağıtlar üretilebileceğini ve bu hususun da stopaj açısından ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini hatırlatmak isteriz.​​

1 https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

2 https://www.bddk.org.tr/BultenAylik/tr/Home/HaberBulteni

3 https://www.spk.gov.tr/Duyuru/Dosya/2006125/0

4 https://www.tbb.org.tr/Dosyalar/Arastirma_ve_Raporlar/aktif_menkul_kiymetlestirilmesi.pdf

Erhan Eren
Direktör, Finansal Hizmetler
eeren@kpmg.com