Sign In
KPMG VERGİ / Yayınlar / Düzenlemeler / DuzenlemelerDetay

 

​​​​​​​ ​​
Yeni TTK’ya Göre Hazırlanması Gereken “Bağlılık Raporu” Hakkında Önemli Hatırlatma
15.3.2013

​​6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 195 vd. maddelerine göre; bir şirket, diğer bir şirketi doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti (kontrolü) altında tutabiliyorsa, bu şirketler bir “Şirketler Topluluğu” oluşturmakta, kontrol eden şirket/teşebbüs “Hâkim Şirket/Teşebbüs”, kontrol edilen şirket ise “Bağlı Şirket” olarak tanımlanmaktadır. Bu şirketlerden en az birinin Türkiye’de bulunması halinde de, Kanun’daki Şirketler Topluluğu hükümleri uygulanmaktadır.

Yurt içinde ya da yurt dışında bir hâkim şirket/teşebbüs, diğer bir şirketi (bağlı şirketi) doğrudan ya da dolaylı olarak;

 1. Oy haklarında çoğunluğuna veya 

2. Esas sözleşmesi uyarınca yönetim organında karar alabilecek üyelerin çoğunluğunu seçme hakkına veya 

3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte oy haklarının çoğunluğuna  sahip olmak suretiyle hâkimiyeti (kontrolü) altında tutabileceği gibi, bir şirket diğer bir şirketi bir sözleşme (ör: hâkimiyet sözleşmesi) gereğince veya başka bir yolla dahi kontrolü altında tutabilecektir. 

Kanuna göre; her Bağlı Şirket’in Yönetim kurulu tarafından, faaliyet yılının ilk 3 ayı içinde, bağlı şirketin hâkim ve diğer bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir “Bağlılık Raporu” hazırlanması gerekmektedir.  Bağlılık Raporu’nun amacı; Bağlı Şirket ile ​Şirketler Topluluğu arasındaki menfaat ilişkisinin olumsuz sonuçlarını önlemektir. Bu Rapor’un, bağlı şirketlerin kendi aralarındaki ve hâkim şirketle aralarındaki ilişkileri ve bu ilişkilerin kayıp/yarar olarak sonuçlarını içermesi gerekmektedir. Doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine göre Bağlı Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından her yıl düzenlenmesi gereken bu rapor dolayısıyla, hükmün ihlâli halinde hukukî ve cezaî sorumluluk söz konusudur. 

Ayrıca, Bağlılık Raporu’nun sonuç bölümünün, bağlı şirketin “Yıllık Faaliyet Raporuna” eklenmesi gerektiğini, Olağan Genel Kurul yapacak Şirketler Topluluğuna bağlı şirketlere önemle hatırlatırız. Bağlılık Raporu hazırlamak için ekteki genel açıklamalarımızdan yararlanabilirsiniz.​